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1. 有報提出4,000社（非上場会社を含む）を対象に、直近1年間の「役員の状況」を集計・分析
『株式会社コトラによる社外取締役実態報告～これまでの社外取締役/社外監査役の属性・兼任等の状況と、今後の独立社外取締役(東証ベース)の選任についての調査・考察～』（以下、「本調査」という）は、有価証券報告書「第一部 企業情報」「第4 提出会社の状況」「5 役員の状況」の掲載情報に基づき、役員の経歴等を集計・分析した。- 本調査の集計対象は、有価証券報告書提出会社すべて（含む非上場会社）。具体的には、 2015年3月16日までの1年間に有価証券報告書ないし訂正有価証券報告書を提出した会社約4,000社。
- 社外取締役、社外監査役の判別は、 有価証券報告書中の役員一覧表の記載方法が各社によって異なるため、 「5 役員の状況」中の脚注をプログラム解析する方法によった。
2. 社外取締役の兼任状況について調査・考察
本調査では、社外取締役を複数兼任するケースと社外監査役を複数兼任するケースのそれぞれを調査した。- 現行制度においても、社外取締役の兼任数は3社程度までが多くを占める実態が確認された。4社以上の兼任は極めて例外的と言える。
- 社外取締役の兼任について、同一業種（証券コードの区分による）内での兼任がどの程度おこなわれているかを調査した。
- 同一業種での兼任の状況や決算期の重なりなど、今後は実効性が求められる独立社外取締役の兼任を検討する際にポイントとなる事項について、多数社を兼任するケースを調査した。
- 今回の調査では、兼任の最大社数は8社におよんだ。
3. 社外取締役への専門家の選任について調査・考察
社外取締役について、どのような専門家が多いか、その属性を調査した。- また、金融機関出身者など企業にとって固有のスキルを期待できる属性を持った社外取締役の属性調査も行った。
- 現状でも、社外監査役の約7割、社外取締役の約5割が固有の資格/スキルを期待されていることを伺わせる選任状況が確認された。
4.女性社外取締役の選任について調査・考察
女性社外取締役の選任状況について、現在の有価証券報告書から推察できるかぎりにおいて調査した。- 女性社外取締役への専門家の選任についても調査した。
コーポレートガバナンス・コード導入の影響
どのようなポイントがディスクロージャーの観点から重要となるか? 独立社外取締役(東証ベース)の株主総会や取締役会への出席の可否、同一業種内での兼任や兼任社数に関する「合理性」の解釈など- 取締役会に実効性が求められ(Cf.原則4-11) 、一般論としても社外リソースの活用が言われているため、弁護士や公認会計士と言った専門家を社外取締役に選任する動きが活発となる事態も予想される。しかし、原則4-11からは、社外取締役に業界ないし自社事業への深い理解を求める動きも起こり得る。一度に2人の独立社外取締役を選任する場合、一方を専門家に、もう一方を業界通にというようなセットで検討する企業が現れてもおかしくない
- 今回のコーポレートガバナンス・コードの対応に際し、ダイバーシティあるいは低迷が続く女性の活躍の場の提供という観点からは、上場会社の中で1社でも多くの企業が女性役員の選任を進められるかも注目されるところである。
- 独立社外取締役を複数名選任した場合の取締役会の規模はどうなるのか?取締役会の適正規模の観点から、独立社外取締役を選任した分を相殺するため既存役員の削減等による入れ替えが行われる可能性がないか
参考情報
本調査は、巻頭に以下の参考情報を掲載しています。本調査の内容と併せてご参照いただければ幸いです。- 役員名称の使い方
- 社外取締役の要件・独立性基準
- コーポレートガバナンス・コードの適用開始と社外取締役
