コトラ（広報チーム） 
取締役と経営者の基本定義
取締役とは何か
取締役とは、会社の意思決定機関である「取締役会」の構成員を指します。取締役は株主によって選出され、株主の利益を最大化することを目的に会社の重要事項を決定し、その進行状況を監督します。具体的には、会社の経営方針を議論し、代表取締役を選任することや、大規模な投資判断、戦略立案などに携わります。つまり、取締役の役割は意思決定とその監督が主な内容です。ただし、業務の具体的な執行に直接関与しない場合も多く、日常業務の執行については経営者や執行役員といった別の役職者に委ねられることもあります。
経営者の役割と定義
経営者は、会社の経営方針を実行し、日々の業務運営を統括する役割を担う人を指します。一般的に、社長、CEO（最高経営責任者）、代表取締役などの肩書を持つ人が該当します。経営者は、取締役によって決定された方針に基づき、実際の事業運営を遂行していきます。また、事業計画の作成やチームの指揮・管理を行い、企業の成長を主導する立場にもあります。一方で、経営者は必ずしも「取締役」である必要はなく、執行役員など取締役会の外部から任命されるケースも存在します。
法律上の位置づけ
取締役と経営者の法律上の位置づけには明確な違いがあります。取締役は、会社法によって明確に定義されており、株主総会で選出される役員として会社の重要事項を決定し、業務執行を監督する義務を負います。取締役には任期や選任・解任の規定があり、法律で定められた責任も負います。一方、経営者には特定の法律上の定義はありません。経営者は会社の実務を統括するポジションであり、時に「取締役」を兼任する場合もありますが、執行役員として雇用契約のもとで勤務するケースでは、法律上の役員には該当しません。このように、取締役は法律に基づく役職であるのに対し、経営者は実務上の責任を負う立場としての特徴があります。
取締役と経営者の役割の違い
取締役が担う意思決定の範囲
取締役は、会社の重要な意思決定を行う役割を担っています。具体的には、取締役会という組織の中で、経営方針や事業計画、組織の重要事項を決定します。株主から選出された取締役は、経営者としての視点だけでなく、会社全体を取り巻く利害関係を考慮し、長期的な視点での意思決定を行う責任があります。また、取締役の中から代表取締役が選出されることで、業務執行に関するさらに具体的な決定と責任が発生します。
経営者が果たす経営の指揮
経営者は、取締役会で決定された方針や計画を実際に実行する役割を果たします。経営者には、会社の日々の運営を管理する能力が求められ、経営計画の遂行に必要な指揮を執ります。社長、CEO、COOといった役職の経営者がよく知られていますが、これらの役職の持つ職務は業界や企業文化によって異なります。また、取締役が経営者としての役割を兼ねる場合もありますが、全ての取締役が経営の実行に直接関与しているわけではありません。
役割の重複と区別点
取締役と経営者の役割には一部重複がありますが、大きな違いはその立場や責任の範囲にあります。取締役は、株主総会で選任され、会社の経営方針や戦略を立案し監督する役割を持つ一方、経営者はこうした方針に基づき、具体的な業務執行や組織運営に責任を負います。例えば、代表取締役は取締役であると同時に会社の業務執行の責任者として行動するため、取締役と経営者の両方の側面を持つといえます。このように役割が重複することもありますが、取締役が業務執行に直接関与しないケースでは、経営者と取締役の職務上の区別が明確になります。
取締役と経営者の選任と責任
株主総会で選出される取締役
取締役は、会社の経営方針を決める重要な役割を担っています。この取締役を選出するプロセスは、株主総会で行われます。株主は会社への出資者であり、会社の意思決定に関する重要な権利を持っています。そのため、取締役の選任は株主の投票によって決められます。一般的に取締役の任期は2年ですが、会社によっては株式譲渡制限会社として定められている場合、任期を最大10年まで延長することが可能です。また、取締役の再任についても株主総会で承認を得る必要があります。
経営者の選任プロセス
経営者は、企業の戦略を具体的に実行し、会社を運営する実質的な責任を持つ人を指します。経営者の選任プロセスについては、必ずしも株主総会の場で決められるわけではありません。多くの場合、経営者は取締役会によって選出されるか、あるいは事業実績やリーダーシップ、経営能力に基づき、組織内で昇進する形で任命されます。特に、社長やCEOといった役職は、取締役や他の経営陣との協議の中で適任者が選ばれることが一般的です。
法的責任と業務執行責任の違い
取締役と経営者では法的責任と業務執行責任にいくつかの違いがあります。取締役は、会社の重要事項を決定し、その方針に基づく業務執行を監督する立場です。そのため、会社法などの法律において「会社役員」として明確に定義されており、法律上の責任が伴います。取締役の責任の一つとして、株主に対し信任を裏切らないよう「善管注意義務」や「忠実義務」を全うすることが挙げられます。
一方、経営者は、取締役会で決定された方針を基に、具体的な運営や管理を行う実務的な役割を担います。特に中小企業においては、経営者と取締役の役割が重複しているケースが多いですが、大企業では取締役が戦略決定を行い、それを執行するのが経営者の役割として区別されている場合が一般的です。経営者は、業務の結果に対する責任を負うため、日々の経営判断が非常に重要です。
組織構造に見る取締役と経営者の位置関係
取締役会と経営者層の関係性
取締役会と経営者層は企業の組織運営において、それぞれ異なる役割を担います。取締役会は会社の意思決定機関として、会社の方向性や経営方針を決定し、その実行を監督する役割を果たします。一方で、経営者層は取締役会で決定された方針に基づき、実際の業務執行を管理し、企業運営の細部を統括します。このように、取締役と経営者は明確に役割が分かれていますが、一部の組織では取締役の中から経営者（例えば、代表取締役）が選ばれる場合もあり、両者が密接につながっています。また、上場企業などでは取締役会が執行役員を含む経営層を監督する仕組みを採用していることが多いです。このような構造は、責任の所在を明確にし、ガバナンスを強化するために重要な要素となっています。
中小企業と大企業の違い
中小企業と大企業の組織構造においては、取締役と経営者の関係に違いが見られる点が特徴です。中小企業では、取締役と経営者が同一人物であるケースが多く、例えば、代表取締役が同時に経営者として全体の業務を指揮する場合も少なくありません。一方で、大企業では組織がより階層化されており、取締役会が経営方針を決定する一方で、実際の業務執行は執行役員や事業部門の責任者などが担う仕組みが採用されています。このように、企業規模によって取締役と経営者の役割分担が異なるのは、責任の規模やガバナンス体制の必要性に応じて組織が柔軟に運用されていることを示しています。
複数の肩書を持つケースの実態
取締役と経営者の役割がはっきりと分けられている企業がある一方で、両方の肩書を持つケースも少なくありません。例えば、代表取締役が同時にCEO（最高経営責任者）として会社全体の運営を統括したり、取締役会の構成員である人物が事業部門責任者として現場の指揮を執ることも一般的です。このような複数の肩書を持つケースでは、1人の人物が意思決定と業務執行の両方を担うため、迅速な意思決定が可能になる一方で、監督と執行の分離の観点から課題が指摘される場合もあります。特に中小企業では人的リソースの制約からこのような事例が多く見られますが、企業ガバナンスを強化するために役割を分離させる動きも進んでいます。
知っておきたいトピック：取締役と経営者に関するよくある誤解
「取締役＝経営者」は間違い？
「取締役＝経営者」と認識されることがありますが、これは正確ではありません。取締役は会社の重要事項を決定し、その執行を監督する立場にあります。一方、経営者は企業の経営方針を実行し、組織全体を運営する責任を担う存在です。両者は役割が異なり、全ての取締役が経営者であるわけではない点に注意が必要です。
特に取締役会設置会社では、取締役は経営に直接関わらず、経営者による業務執行を監督するケースもあります。そのため、取締役が経営者を兼務している場合もありますが、必ずしも「取締役＝経営者」と考えるのは誤解を招きます。
代表取締役・CEOとの混同
取締役と経営者を混同しやすいもう一つの例が、「代表取締役」や「CEO（最高経営責任者）」との関係です。代表取締役は取締役会で選任される取締役の中から、会社を代表して業務執行権と代表権を持つ役職を指します。一方で、CEOは特に経営活動全般を統括する経営責任者の肩書であり、法律上の用語ではありません。
また、中小企業と違い大企業では「CEO＝代表取締役」とは限りません。例えば、代表取締役が対外的な業務を担当し、CEOが社内の経営統括に集中することもあり、それぞれの役割が分担されるケースもあります。このように名称が混同されやすいため、それぞれの実態に基づいて理解することが重要です。
役職名称と実態のギャップ
企業の役職名称は多様化しており、特に「執行役員」や「経営執行役」といった肩書が増えていることが、役割の理解をさらに難しくしています。執行役員は経営陣の一部として重要な役割を果たしますが、法律上は取締役ではなく、従業員として扱われます。
この他にも、企業によって役職の名称とその実態が異なる場合があります。例えば、一般的な「役員」と呼ばれる存在には法律上の取締役を指す場合もあれば、執行役員を意味する場合もあります。そのため、肩書だけに基づいてその役割を判断せず、会社の組織図や業務内容を確認することが必要です。
