コトラ（広報チーム） 
取締役の基本とは？
取締役とはどんな役職？
取締役とは、会社の業務執行の意思決定を担う役員のことを指します。取締役は、個人ではなく会社の意思を明確にするために働き、経営上の重要な決定を行う役割があります。会社法では、取締役は少なくとも1人選任する必要があるとされており、特に取締役会設置会社の場合には最低でも3名以上で構成されます。取締役は、業務執行に関する幅広い権限を持ち、意思決定の効率性が求められる立場です。
取締役の選任と任期
取締役は、原則として株主総会において選任されます（会社法第331条）。選任される際には、株主の過半数の同意が必要とされるため、会社の将来の経営方針に大きな影響を与える重要な役職です。また、取締役の任期は会社法によって原則2年と定められていますが、株式譲渡制限会社の場合には最長10年まで延長が認められています。任期満了後に再選任される場合でも重任登記が必要であり、会社の公式な手続きとして記録されます。
取締役と代表取締役の違い
取締役と代表取締役の違いは、権限の範囲にあります。取締役は会社の業務執行に関する意思決定を行う役職であり、複数名いる場合は合議で決定することが一般的です。一方で、代表取締役は会社を正式に代表する立場であり、その対外的な発言や契約行為などが会社の意思として認められます。特に取締役会設置会社では、取締役会が代表取締役を選任や解任する権限を持ちます。
会社法における取締役の定義
会社法において、取締役は「会社の業務執行を意思決定する立場の役員」と定義されています（会社法第348条）。取締役会を設置する場合、取締役は取締役会の構成メンバーとして、会社の重要な業務執行を決定し、取締役自身の職務執行を互いに監視する役割を果たします。また、代表取締役は取締役の中から選任され、その者に会社の業務執行の全般を委任する仕組みになっています。重要業務事項の決定など、取締役の権限や義務に関する項目は会社法第362条で詳しく規定されています。
取締役の役割と職務
会社の経営方針の決定
取締役の最も重要な役割の一つは、会社の経営方針の決定です。経営方針とは、会社の将来の方向性や目指すべき事業目標を示すものであり、業界動向や市場ニーズを見極めながら策定されます。取締役会設置会社であれば、取締役会が経営方針を検討し、議論を通じて意思決定を行います。このプロセスにおいて、取締役は自身の権限を適切に活用し、会社の持続的成長に貢献する判断を下します。
業務執行の監督と管理
取締役は、会社全体の業務執行を監督し管理する役割も担っています。たとえば、事業計画、営業活動、資金調達など、会社の中核的な業務が適切に遂行されているか確認します。また、代表取締役や執行役員が行う日々の業務執行をチェックすることも取締役の重要な職務です。業務執行の監督を通して、経営リスクを最小限に抑えることが求められます。
取締役会の構成メンバーとしての責務
取締役会設置会社では、取締役は取締役会の構成員として、大きな責務を負います。具体的には、取締役会で重要事項の決議を行う際に、慎重かつ的確な判断を下さなければなりません。たとえば、会社法第362条に基づき、重要な財産の処分や多額の借入れといった事項は取締役会での決議が必須とされています。取締役は他の取締役との議論を通じて、会社にとって最善の意思決定を行うことを期待されています。
会社規模で異なる役割
取締役の役割は、会社の規模によっても異なります。大企業では、取締役が業務執行を直接担うことは少なく、もっぱら経営方針の決定や監督に専念する傾向があります。一方で、中小企業の場合、取締役は実務的な業務にも深く関与することが一般的です。このように会社規模や形態に応じて取締役の権限や職務の範囲が変化するため、企業ごとの実態に応じた役割遂行が重要です。
取締役の権限と責任
取締役の権限：日常業務と重要事項
取締役の権限は、会社運営における日常業務から重要事項の意思決定まで幅広く及びます。具体的には、事業計画や資金調達、製品やサービスの提供、営業活動といった業務執行に対する意思決定が含まれます。また、取締役会設置会社では、重要な業務執行の決定は取締役会で行うべきと会社法第362条で規定されています。このため、重要な財産の処分や多額の借財、経営に影響を及ぼす重大な事項は、取締役会の決議を経る必要があります。一方で、代表取締役は会社を代表し、裁判上や裁判外の幅広い行為を行う権限を有しています。このように、取締役は会社経営の中核を担う重要な役職として、適切な意思決定を行う役割を求められます。
善管注意義務と忠実義務とは？
会社法では、取締役に対して「善管注意義務」と「忠実義務」が課されています。善管注意義務とは、取締役が会社のために、一般的な注意義務よりも一段高い注意を払い、会社業務を遂行する責任を負うことを指します。この義務を果たさない場合、取締役は損害賠償責任を負う可能性があります。一方、忠実義務とは、会社の利益を最優先に考え、取締役としての立場を利用して私利を図らない姿勢を意味します。これには、会社の利益にならない行為や、個人的な利益を優先した意思決定を避けることが含まれます。これらの義務は、会社運営の透明性を保ち、株主や従業員など利害関係者の利益を守るために欠かせないものです。
取締役の法的責任と賠償リスク
取締役は会社経営の中で大きな決定を下す責任を負う一方で、その結果に対して法的責任を問われる場合があります。まず、取締役が会社に損害を与えた場合、会社法に基づいてその損害を賠償しなければならない責任を負うことがあります。さらに、第三者に対しても、取締役がその職務執行において故意または重大な過失があった場合には、損害賠償責任を負う可能性があります。これに加え、取締役が善管注意義務や忠実義務を怠った場合も、同様に責任が問われる場合があります。このため、取締役には高度な倫理観と慎重な意思決定が求められます。
役員保険の重要性
取締役がその職務を遂行する上で法的責任を負うリスクを軽減するために、役員保険の利用が重要です。役員保険は、取締役や他の経営陣が責任を問われた際の賠償金や訴訟費用を補償する保険です。例えば、取締役が第三者に対して損害を与えた場合や、取締役会での意思決定が問題視された場合にも、この保険は補償を提供します。役員保険は、取締役個人の経済的リスクを軽減し、その職務に専念できる環境を整える役割を果たします。特に企業規模や業界によってリスクが異なるため、自社に適した保険を選定することが重要と言えるでしょう。
取締役会設置会社と非設置会社の違い
取締役会設置会社の特徴
取締役会設置会社は、会社法に基づき取締役会を設置している会社を指します。この制度は通常、大企業や中規模以上の企業で採用されています。取締役会は、複数の取締役により構成され、会社の重要な意思決定を行う合議体として機能します。具体的には、業務執行の決定や、取締役の職務執行の監督、さらに代表取締役の選定や解職などが主な役割です。加えて、取締役は業務内容に関して互いに補完しながら職務を遂行し、監査役がその執行が適切に行われているかを監査する仕組みになっています。
非設置会社における取締役の役割
一方で、取締役会を設置していない会社（非設置会社）では、取締役が個別に責任と権限を持ち業務を執行します。取締役会がないため、会社の意思決定は通常、株主総会や代表取締役が中心となって進められます。この形式は、組織の運営がコンパクトで済むため、中小企業や個人経営に近い企業で多く採用されています。しかし、取締役一人ひとりの業務執行や判断が重視されるため、それぞれの責任は非常に重大です。また、重要事項については取締役間で適切な協議や意思疎通を行うことが求められます。
中小企業における取締役の実態
中小企業では、取締役の役割が多岐にわたり、各自が経営の実務に深く関与するケースが多い傾向にあります。たとえば、代表取締役が実質的には経営の全てを担っているケースや、少人数の取締役が複数の業務領域を兼任しているケースが一般的です。また、中小企業の場合、取締役会の設置が法的に義務付けられていないため、軽快な意思決定が可能です。しかし同時に、取締役の権限が集中する場面では、意思決定の透明性やガバナンスの確保に課題が残ることがあります。
取締役会の決議とその運用
取締役会設置会社では、取締役会が業務執行や会社の重大な方針に関する決定を行う法的な意思決定機関として機能します。そのため、取締役会の決議は会社経営にとって非常に重要です。たとえば、多額の借り入れや重要な財産の処分、人材の採用など、会社の将来を左右する事項については、基本的に取締役会で合議・決議を行います。この際、取締役それぞれには会社全体の利益を考え行動する忠実義務が求められます。さらに、運用面では定期的に取締役会を招集し、議事録を作成することが義務付けられており、これにより意思決定のプロセスを文書として記録し、透明性を確保することが重要となります。
取締役の未来と課題
コーポレートガバナンスの強化
取締役の役割は、ただ業務執行や監督を行うことにとどまらず、コーポレートガバナンスの強化に重要な役割を果たしています。近年、経営の透明性や効率性を求める声が高まっており、取締役にはその責務を全うするための知識と判断力、そしてリーダーシップが求められています。特にガバナンスの一環として、取締役会での重要事項の決議や、利害関係者間のバランスを保つ役割を担う場面が増えており、取締役の権限が問われるシーンも多くなっています。
多様化する取締役の人材
現代のビジネス環境では、取締役に求められるスキルセットや経験が多様化しています。従来は経営者層や社内昇進者が多かったのに対し、近年は専門性を持つ外部人材や女性取締役の登用が進んでいます。このような多様性は新しい視点を取り入れることに繋がり、より適切な経営判断が可能となります。特にグローバル化やデジタル化が進む中で、異なる国や分野で培われた価値観を持つ取締役が会社の成長を支えていくでしょう。
AIやDX時代における取締役の役割
AIやデジタルトランスフォーメーション（DX）が急速に進む中、取締役にはこれらの新技術を理解し、経営戦略に取り入れる能力が必要とされています。新技術の導入から運用に至るまでの意思決定を行う際、取締役の権限が大きく関わってきます。AI導入は業務効率化や競争力向上を目的としていますが、同時にデータの倫理的使用やリスク管理といった新たな課題にも取り組む必要があります。このような時代の変化に柔軟に対応できるのが現代の取締役に求められる役割の一つです。
リスクマネジメントへの対応
企業経営においてはリスクマネジメントが欠かせません。取締役はリスクを適切に把握し、問題が発生する前に対策を講じることが求められます。特に自然災害や経済危機、サイバーセキュリティの脅威など多様なリスクに対応するにあたり、取締役会での決定権や監督権限が重要な要素となります。また、取締役個人の責任についても問われやすいため、役員保険の導入やリスク対策プロセスの強化が進められています。これらの課題に取り組むことで、取締役の責任範囲が明確化され、より強固な経営基盤を築くことが可能となります。