コトラ（広報チーム） 
取締役とは？役割と基本的な定義
取締役の定義と位置づけ
取締役とは、会社の経営や重要な意思決定を行う役職で、会社法に基づいて定義されています。取締役は、一般的な従業員とは異なり、業務の方針を決定し会社の運営を担う重要な立場です。一部の企業では、取締役には従業員ではなく「委任契約」に基づく形態が採用されるため、労働者としての権利が適用されない場合もあります。取締役が果たす役割の大きさは、個人の責任範囲にも直結し、慎重な意思決定が求められるポジションです。
取締役と他の役職との差異
取締役とその他の役職には明確な違いがあります。例えば、一般的な従業員は労働契約に基づき業務を遂行しますが、取締役は会社法で定められた「役員」としての法的な位置づけを持ち、会社運営全般に責任を負う立場です。また、課長や部長といった役職が業務の遂行に関与する一方で、取締役はさらに上位に位置し、会社全体の経営方針や戦略を議論し決定する役割を担います。この違いから、取締役になることは非常に責任が重く、リスクも伴う一方で、報酬や権限の面で大きなメリットを享受することもあります。
取締役の業務内容と責任範囲
取締役の業務内容には、会社の業務執行、経営方針の決定、法令順守の管理などがあります。これに伴い、取締役は「善管注意義務」と「忠実義務」を果たすことが求められます。善管注意義務とは、取締役が経営の専門的知識とスキルを活用し、常に会社の利益のために最善を尽くす責任を指します。また、忠実義務は、会社や株主の利益を損なわないよう行動する責務のことです。これらの責任を怠ると、任務懈怠責任を問われたり、株主代表訴訟など一連のリスクにさらされることがあります。
取締役会との関係
取締役会は、取締役が集まり会社の重要な意思決定を行う機関です。取締役が3名以上在籍する取締役会設置会社では、重要な経営判断は取締役会で議論され、多数決により決定されます。取締役会は経営の透明性を高めるだけでなく、意思決定の信頼性を担保する機能を果たします。なお、非常勤として業務遂行を行わない取締役も取締役会に参加し、重要な議題についての議決権を持つことが一般的です。取締役としての役割を果たすには、取締役会を通じた適切な意思決定が必要不可欠です。
取締役として負うリスクとは？
善管注意義務と忠実義務とは
取締役は、会社法に基づき「善管注意義務」と「忠実義務」を負っています。善管注意義務とは、取締役が善良な管理者の注意をもって職務を遂行する義務のことです。これは、通常の企業経営者として求められる水準を満たす判断力や行動が求められるという意味です。一方、忠実義務は、取締役が会社およびその株主の利益を最優先に考え、誠実に行動することを求める義務です。この2つの義務を怠ると、後述する任務懈怠責任が問われる場合があります。
任務懈怠責任の具体例
取締役が善管注意義務や忠実義務に違反し、会社に損害を与えた場合には「任務懈怠責任」を問われることがあります。例えば、不正確な判断に基づいて重大な損失を招いた場合や、利益相反取引を行った場合などが例として挙げられます。株主代表訴訟に発展するリスクもあり、最悪の場合には多額の損害賠償を請求される可能性もあります。このようなリスクの存在は、取締役という役職の大きなデメリットとして認識すべき点です。
連帯保証人としてのリスク
取締役は、会社の借入などにおいて連帯保証人になるケースもあります。この場合、会社が債務不履行を起こせば、取締役自身がその返済義務を負うことになります。特に中小企業では、取締役が個人保証を求められることが多く、会社の経営リスクが自身の財務リスクとなる点は非常に注意が必要です。住宅ローンやクレジットカードの審査にも影響を及ぼす場合があるため、事前に十分な確認が求められます。
取引先や株主への対応責任
取締役は、会社の代表者として取引先や株主と対峙する場面が増えます。取引先に対しては会社自体の信用力が問われるため、慎重な交渉や円滑な関係構築が求められます。また、株主からは業績や経営方針について厳しい質問や要望を受けることがあります。特に業績が悪化した場合などでは、株主代表訴訟などの法的リスクを伴うことも考えられます。このような外部への対応は精神的なプレッシャーとなり得るため、取締役のデメリットとしても認識されるべきです。
取締役に就任するメリットとデメリット
取締役になるメリットとは
取締役に就任することにはいくつかのメリットがあります。最大の魅力は会社の経営に直結する意思決定に携われることです。経営方針を決める立場にあるため、自分の知識や経験を活かして会社を成長させる貢献感を得ることができます。また、一般従業員から昇進した場合、取締役としての立場が社会的な信用につながるケースも少なくありません。さらに、多くの場合で役員報酬は従業員時代の給与よりも高額となり、経済的なメリットを享受できる可能性があります。
個人に及ぼすデメリット
一方で、取締役になることには大きなデメリットも伴います。まず、法的責任の重さが挙げられます。業務遂行においてミスが生じた場合、取締役としての任務懈怠責任を問われる可能性があり、最悪の場合、株主代表訴訟の対象となるリスクがあります。また、取締役の地位により、退任後も競業避止義務が課されるなど自由が制限される場合があります。さらに、金融機関からの信用審査において、住宅ローンの審査が不利に働くこともあり、個人の経済的な自由度に影響を与えることがあります。
報酬や権限からみる実態
取締役は一般の従業員とは異なり、成果や責任に基づいた報酬体系が特徴的です。場合によっては高額の役員報酬が支給される一方、業績悪化時には減額されることもあるなど、変動性が高いのが実情です。また、権限の拡大によって、経営判断や重要な意思決定に直接関与できる反面、その判断に伴う責任が非常に重いことも事実です。取締役の立場として、自分の行動が会社全体に及ぼす影響の大きさを常に意識しなければなりません。
取締役の任期とその影響
取締役の任期は2年以内の企業年度の終結時とされています。この任期が短いことで、取締役として結果を求められる期間も制約があり、短期間で成果を出すプレッシャーが大きい点が特徴です。また、任期満了後の再任が行われない場合、突然役職を失うリスクと直面する可能性もあります。これにより、個人としてのキャリア形成に影響を及ぼすことが考えられます。そのため、就任前にはリスクを軽減するための条件や会社の経営計画を理解しておくことが重要です。
就任前に考慮すべきポイント
会社の方針や経営状況の把握
取締役に就任する前に、まず会社の方針や経営状況を正確に把握することが重要です。取締役は会社の業務執行や意思決定を担う責任がありますので、現時点での収益や負債、将来の見通しなどを把握せずに引き受けてしまうと、不測のトラブルに巻き込まれるリスクが高まります。特に、中長期的な経営戦略やこれまでの事業成功事例なども確認し、自分がその方針にどう貢献できるかを考えることも必要です。
契約内容や責任分担の確認
取締役の地位は法律上、従業員ではなく委任契約に基づくため、就任にあたり契約内容や責任分担を厳密に確認しておく必要があります。これには、自分が担当する業務の範囲や、他の取締役や執行役員との役割分担が含まれます。また、会社法上の責任として、株主代表訴訟や任務懈怠責任の追及を受ける可能性がある点についても注意が必要です。曖昧な業務分担や不透明な契約内容は、自分に過度な負担やリスクをもたらす可能性があるため、慎重に確認しなければなりません。
リスクを軽減する保険の活用
取締役への就任後、会社経営に伴うリスクを完全に排除することはできません。例えば、株主代表訴訟を受ける可能性や取引先とのトラブルにより損害賠償責任を負う可能性があります。このようなリスクに備えるためには、取締役賠償責任保険（D&O保険）を活用することが効果的です。この保険は、取締役としての業務遂行中に発生する賠償リスクを一定程度カバーしてくれるものです。就任前に、会社がこのような保険に加入しているか、またその補償内容が十分かどうかを確認することをおすすめします。
取締役就任後のサポート体制
就任後に適切なサポート体制が整っていないと、孤立しがちになったり、業務を円滑に遂行できなくなったりする可能性があります。特に、取締役会が設置されている場合には、他の取締役や執行役員との緊密な連携、さらには各部署や専門家からの支援が必要になります。また、取締役として知識が不足している場合には、外部研修や弁護士・会計士などの専門家の助言を受けられる環境が整っているかどうかも事前に確認しておくべきです。これらのサポート体制は、安心して取締役としての役割を全うするために欠かせないポイントです。