コトラ（広報チーム） 
利益相反取引とは：定義と法的背景
利益相反取引の基本的な定義
利益相反取引とは、取締役が自己または第三者の利益を優先する形で会社と取引を行い、その結果、会社の利益が損なわれる可能性のある行為を指します。この取引には、取締役がその立場を利用して自己利益を追求する行為が含まれます。具体的には、取締役が会社と直接取引を行うケースや、取締役の負債を会社が保証するような間接取引が該当します。
会社法における利益相反取引の規制
日本の会社法では、利益相反取引に関する規制が詳細に定められています。特に、会社法第356条第1項において、取締役が利益相反取引を行う場合には、事前に取締役会や株主総会の承認を得る必要があると規定されています。これは取締役が自己の利益を優先させることで会社に不利益を与えないようにするための措置です。また、会社法第365条第2項では、取引後速やかにその重要事項を取締役会へ報告する義務があるとされています。
利益相反取引が問題となる背景とリスク
利益相反取引が問題視される理由は、会社の利益を守るために取締役の行動を監視する必要があるからです。取締役は、会社や株主に対して忠実義務を負う立場にあるにも関わらず、自己利益を優先する行動を取ることで会社経営に大きな悪影響を与える可能性があります。また、利益相反取引が適切に承認・管理されない場合、株主や債権者からの信頼を損ない、法的トラブルや損害賠償請求につながるリスクがあります。そのため、取締役には適切なガバナンス体制を整備し、利益相反取引が発生した際には透明性の高い対応を行うことが求められます。
利益相反取引の具体例と分類
代表的な利益相反取引の事例
利益相反取引の代表的な事例として、取締役が自己の利益を図るために会社と不適切な取引を行うケースが挙げられます。例えば、取締役が自ら所有する不動産を会社に高額で売却する場合や、取締役が無利息・無担保で会社から個人的な借入を行う場合です。
このような取引は、会社や株主に不利益を及ぼす可能性が高いため、取締役会や株主総会の承認が必要です。適正な手続きがないまま取引を行うと、取引無効や損害賠償といったリスクが生じることもあります。
直接取引と間接取引の違い
利益相反取引は、大きく分けて「直接取引」と「間接取引」に分類されます。
直接取引とは、取締役が自己または第三者の利益を目的として、会社と直接的に取引を行う場合を指します。具体的には、取締役が自己の所有物を会社へ売買したり、個人的な債務を会社に肩代わりさせるケースが該当します。一方、間接取引は、会社が取締役の利益に結びつく形の取引を第三者を介して行うものを指します。たとえば、取締役個人が保証人となっている債務を会社が肩代わりする場合などがこれに該当します。
これらの取引はいずれも会社法第356条で規制されており、取締役会設置会社では事前の承認が必要です。この違いを理解しておくことは、実務で適切な対応をする上で欠かせません。
取締役会非設置会社における特殊なケース
取締役会を設置していない会社の場合、利益相反取引に関する手続きが若干異なります。一般的に、取締役会の承認を必要とするケースでも、取締役会を設置していない会社では株主総会で承認を得る必要があります。ただし、この場合でも取締役が自己の利益を優先して会社に不利益を与える行為を防ぐ義務は変わりません。
また、取締役が少人数の場合、利益相反取引の承認過程が形式的に見えがちですが、これは内部統制やガバナンスの観点で特に注意が求められるポイントです。このような場合には、外部監査役の導入や弁護士など専門家の意見を取り入れることでリスクを低減させることが実務上の有効な対応策となります。
利益相反取引の承認手続きと実務対応
事前承認のプロセスとポイント
利益相反取引を行う際には、事前に適切な承認を得ることが重要です。会社法第356条第1項では、取締役が自己または第三者の利益のために会社と取引を行う場合には、原則として取締役会または株主総会の承認が必要とされています。特に、取締役会設置会社では、取締役会による慎重な審議が求められます。承認の際には、取引内容や条件が会社にとって適切で、公平性が保たれているかを十分に確認することがポイントです。
承認プロセスでは、まず対象となる取引の具体的な内容を取締役会に明確に報告し、取引に伴うリスクや利益について正確に説明する必要があります。また、利益相反取引に関わる取締役は、議決には参加できないため、第三者的な視点からの判断が必須です。これにより、取締役の公正な判断が保たれ、会社の利益を守ることができます。
承認が得られない場合の対応策
利益相反取引が承認されない場合、取引そのものを中止または条件を再構築することが検討されます。例えば、会社が不利益を被る可能性があると判断された場合には、条件を変更して会社の利益を優先する形に修正することが求められます。このような実務対応は、会社の利益を保護するために欠かせません。
さらに、取締役は自身の利益と会社の利益が衝突する状況に対して徹底的に透明性を確保する必要があります。取締役会での議論において詳細な情報を提供し、他の取締役や株主からの客観的な評価を受けることで適切な対応を図ります。また、状況が複雑な場合には、外部の専門家の意見を参考にするのも実務上の有効な対応策の一つです。
事後承認の適法性と注意点
利益相反取引は、事前承認を原則としていますが、特定の状況下では事後承認によって有効となる場合もあります。事後承認が適法であるためには、取引内容が会社に不利益をもたらさないものであること、また、その承認によって取引の妥当性が確認されることが条件です。会社法第365条第2項に基づき、取引後遅滞なく重要事実を取締役会に報告することも求められます。
しかし、事後承認の活用にはリスクも伴います。例えば、取引後に経営状況が変化した場合や、役員構成が変更された場合には、承認そのものに異議が出る可能性があります。そのため、事後承認を予定する場合、早急かつ慎重に手続きを進めることが重要です。さらに、透明性の確保と記録の適切な管理を徹底することで、将来的な紛争リスクを回避する努力が必要です。
意外な盲点と実務上の注意点
利益相反取引と公私混同の境界線
取締役が利益相反取引に関与する際、公私混同との境界線は非常に微妙であり、注意が必要です。取締役は会社の利益を最優先に行動しなければならない義務（忠実義務）が課されていますが、自らの利益や第三者の利益を優先する行為があれば不適切とされる可能性があります。例えば、取締役が自己所有の不動産を会社に売却する場合、その取引条件が会社に損害を与えるものであれば、明らかな利益相反行為と見なされます。一方で、会社に有利な条件が設定されていれば問題が生じないこともあります。
このように、利益相反取引が公私混同に該当するか否かの線引きは、会社にとっての経済的メリットや取締役の行為の透明性を基準に判断されます。そのため、取締役は利害関係に基づく行為が問題とならないよう、適切な承認手続きや記録を徹底することが重要です。
取締役が知るべき責任とリスク管理
取締役には、利益相反取引に関して法的責任を負う可能性があり、十分なリスク管理が求められます。会社法では、取締役が会社に対して善管注意義務（会社法第355条）および忠実義務を負っています。このため、取締役が利益相反行為によって会社に損害を与えた場合、損害賠償責任を問われるリスクが生じます。
また、利益相反取引が認められるためには、取締役会または株主総会での承認が必要です。この承認を怠った場合や不正を隠蔽した場合、取締役としての責任が一層重くなり、業務上の信頼性が低下するだけでなく、法的紛争に発展する可能性もあります。取締役自身の行動に疑義が生じないよう、細心の注意を払い、問題が発生する可能性について事前にリスク分析を実施することが求められます。
最新の法改正や判例が示す重要事項
利益相反取引に関連する法改正や判例からは、取締役が留意すべき重要なポイントを確認することができます。例えば、最高裁判所昭和46年12月24日判決では、取締役が競業行為を行った場合に忠実義務違反が問われる可能性があると示されました。このような判例は、取締役の行動基準に直接影響を与える重要な教訓と言えます。
さらに、近年ではコンプライアンス意識の高まりに伴い、取締役の行為に対する監視が一層厳格化しています。特に利益相反取引に関する承認手続きが形式化する一方で、その実質的な内容が問われる場面も増加しています。このような背景の下、取締役は最新の法動向や判例を常に理解し、それに基づいて自身の行動を適正化することが必要不可欠です。
以上のように、取締役が利益相反取引を行う際には、公私混同の回避、リスク管理、そして最新の法制度や判例を踏まえた対応策を十分に考慮することが重要です。