コトラ（広報チーム） 
取締役の概要：基本的な定義と役割
取締役とは何か？会社法上の定義
取締役とは、会社法に基づく株式会社の役職の一つであり、会社の業務執行に関する重要な意思決定を担います。会社法では、取締役は株式会社に必ず設置されるべき役職とされており、取締役会を設置しない会社では最低1名、取締役会を設置する会社では最低3名以上を置くことが求められています。
また、代表取締役が選任されるのも、この取締役の中からです。代表取締役は会社を代表する権限を有し、日々の業務執行だけでなく対外的な役割も果たします。そのため、会社の効率的な運営において取締役の存在は欠かせないものとなっています。
取締役の業務執行の役割と範囲
取締役の主な役割は、会社の業務執行における意思決定と、各業務の監督を行うことです。取締役はその職務を通じて会社運営の中心を担い、経営方針や財務の状況を把握しながら、適切なリスク管理を行います。
また、取締役会を設置する会社では、業務執行に関する基本方針を取締役会において決定し、その方針に基づいて代表取締役や執行役が実際の業務を遂行します。一方で、取締役会を設置しない会社では、取締役が具体的な業務執行を直接担うため、その責任はより重くなります。このように、取締役は会社の組織形態に応じてフレキシブルに業務範囲が変わる役職でもあります。
取締役と他の役員との違い
取締役は会社法で定義される役員の一つですが、「役員」という言葉自体には広義と狭義の2つの範囲が存在します。広義の役員には取締役のほか、会計参与や監査役などが含まれますが、取締役は個別の業務執行や経営意思決定を直接担う役職である点で他の役員と異なります。
たとえば、監査役は取締役とは異なり、業務執行そのものに直接関与せず、取締役の行動や会社運営が適法かどうかを監視する役割を担います。一方、会計参与は財務や会計面での専門的なアドバイスを提供することが主な役割です。
このように、取締役は会社運営の「実行者」としての性質が強く、他の役員と比べて業務執行面における裁量や責任が非常に大きい役職と言えます。そのため、会社の運営方針や実行計画を左右する重要な存在として位置付けられています。
取締役の選任と任期：プロセスと留意点
取締役の選任方法：株主総会での手続き
取締役の選任は、会社法の規定に基づいて株主総会で行われます。株主総会では、株主の投票による決議が必要で、原則として出席した株主の議決権の過半数をもって選任が決定されます。また、議決権の要件は定款の記載により変更されている場合もあるため、注意が必要です。
選任手続きにおいて、候補者が取締役として適任かどうかを評価するために、過去の実績や経営スキル、法的要件の適合性が考慮されます。そのため、十分な準備と透明性を確保したプロセスが求められます。
また、取締役会設置会社の場合、選任された取締役の中から代表取締役が取締役会によって選ばれるため、会社の経営における中心的人物を選出する重要なステップといえます。
任期の規定と更新のルール
取締役の任期については、会社法で原則2年と定められています。ただし、株式譲渡制限会社では定款によって例外的に10年まで延長することが可能です。任期が満了した取締役は、株主総会で再任されない限りその地位を失いますが、再選任される場合は重任登記が必要となるため、適切な手続きが求められます。
役職の安定性や経営の継続性を確保するため、取締役の任期と更新のタイミングは重要なポイントとなります。特に、大企業や多くの株主を抱える会社では、次期取締役を事前に選考し、株主総会で円滑に更新するための計画が不可欠です。
選任における法的要件と資格
取締役の選任には、会社法が定めるいくつかの法的要件があります。たとえば、法人成りや未成年者、被後見人や被保佐人、禁錮以上の刑が確定した者は取締役に選任されることができません。これらの要件は、会社の信頼性を担保し、適切な経営を維持するために設けられています。
さらに、取締役の選任候補者としては、会社経営に必要な能力と信頼性が求められます。経営経験や財務知識、あるいはリスク管理のスキルが重要視されるのは当然のことであり、これに加えて法令遵守の意識やガバナンスに対する理解も欠かせません。
したがって、選任プロセスでは候補者の資格やスキルだけでなく、会社の経営方針や長期的なビジョンと一致するかどうかを慎重に検討することが大切です。
取締役の責任：会社法が定める義務とリスク
忠実義務と善管注意義務の概要
取締役は会社法において、法律上の義務として「忠実義務」と「善管注意義務」を負っています。忠実義務とは、会社や株主の利益を最優先に考え、職務を遂行する義務を指します（会社法第355条）。一方、善管注意義務とは、取締役が「善良な管理者の注意」を持って職務を遂行するべき義務（会社法第330条、民法第644条）であり、経営判断や会社運営において専門的かつ合理的な注意を払うことを求められます。このように、取締役の行動や決断には、会社全体の利益や持続可能な発展を実現するための高度な責任が伴っています。
責任を果たさなかった場合のリスク
取締役が忠実義務や善管注意義務を怠った場合、大きなリスクが発生します。このような義務違反により会社が損害を被った場合、取締役は損害賠償責任を負う可能性があります。また、重大な経営判断の失敗や法令違反が発覚した場合は、取締役個人に対して株主から直接責任を追及する「株主代表訴訟」が提起される恐れもあります。さらに、悪質な行為が認められた場合には、刑事罰が科されることもあり、取締役としての信用は大きく損なわれます。これらのリスクを回避するためには、会社法に基づく職務の徹底的な理解と慎重かつ適切な意思決定が重要です。
損害賠償責任と会社法上の違反行為
取締役が会社法上の義務に違反し、会社や利害関係者に損害を与えた場合、損害賠償責任が生じます。例えば、会社法に反する不正な取引や虚偽の財務報告を行った場合には、会社に対して金銭的な賠償を行う必要がある場合があります。また、取締役会の判断が明らかに不合理であった場合や、内部統制を怠ったことにより重大な問題が発生した場合も同様です。この損害賠償は、取締役個人が自身の資産で負担しなければならない場合があり、その影響は非常に大きいです。そのため、取締役は法令遵守を徹底し、会社の業務執行において透明性と公正性を維持することが求められます。
現代における取締役の課題と展望
経営環境の変化に伴う新たな役割
現代の取締役には、従来の業務執行や会社運営に加え、急速に変化する経済環境への適応力が求められています。グローバル化が進む中、国際的な競争の激化やテクノロジーの進展といった要素が経営に大きな影響を与えています。このような背景の下、取締役は市場や消費者ニーズの変化に迅速に対応しつつ、持続可能なビジネスモデルを構築することが重要視されています。また、会社法の枠組みの中で、リスク管理や倫理的な経営判断も重要な役割とされています。
ガバナンス強化の重要性と取締役会の役割
近年、企業のガバナンスが注目されるようになり、取締役会の役割がますます重要になっています。取締役会は会社の意思決定を監督し、経営の透明性や法令遵守を確保する役割を果たしています。特に会社法が規定する善管注意義務や忠実義務を果たすことで、企業価値を向上させることが求められます。また、取締役会はリスク管理の視点からも、経営上の潜在的な問題を早期に把握し、適切な対策を講じる機能を強化する必要があります。これにより、取締役会が中心となって信頼性のある企業運営を進めることが可能となります。
未来の取締役に求められるスキルと視点
未来の取締役には、従来型の経営スキルに加え、データ分析能力やテクノロジー理解、さらに多様な価値観を尊重する視点が求められます。特に、持続可能性やESG（環境・社会・ガバナンス）経営の観点を取り入れることで、長期的な企業価値向上を図ることができます。また、変化が激しい経営環境において、迅速かつ柔軟な意思決定能力も重要です。さらに、多様な背景や専門性を持つ取締役を選任することで、多角的な視点から企業運営を行い、リーダーシップを発揮することが求められます。