コトラ（広報チーム） 
忠実義務とは何か？その基本的な概要
取締役が果たすべき義務の中で、「忠実義務」はその中核をなすものの一つです。忠実義務とは、取締役が会社の利益を最優先に考え職務を行うべき責任を指します。会社法第355条において、この義務は法的に明示されており、会社や株主に損害を与えないよう誠実かつ正当な行動を取ることが求められています。この義務を理解し遵守することは、取締役として適切な業務遂行を行う上で不可欠と言えるでしょう。
会社法355条の条文とその意味
会社法第355条は「取締役は、法令、定款及び株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行わなければならない」と規定しています。この条文は、取締役が会社の利益を最大化するために全力を尽くすべきであることを明示したものです。端的に言えば、会社の利益を自身や第三者の利益より優先する義務が課されています。この規定は、取締役が個人的な利益を追求するのではなく、株主やステークホルダーの信頼に応えるべく職責を果たすことを求めていると言えます。
忠実義務と善管注意義務の相違点
忠実義務と似た義務として善管注意義務が挙げられますが、両者には重要な違いがあります。善管注意義務は、会社の取締役として職務を遂行する際に専門的なスキルや知識に基づき、合理的な注意を払うべき義務を指します。一方、忠実義務は、個人的利益の追求を避け、会社の利益が損なわれないよう誠実に行動することを主眼に置いた義務です。善管注意義務が主に行為の「適切さ」や「プロフェッショナリズム」に焦点を当てているのに対し、忠実義務は取締役の「利害関係」や行動の「動機」に着目している点が特徴です。
忠実義務の意義とその適用範囲
忠実義務の意義は、会社の利益を最優先に行動することにあります。その適用範囲は広く、会社の業務執行や意思決定において、取締役が忠実義務を負う場面は様々です。例えば、重要な経営判断を下す際、競業行為の回避、利益相反取引の防止などの場面で、この義務は適用されます。取締役はこれらの状況において、自分自身の利益や第三者の利益を優先することなく、常に会社の利益を第一に考えた判断を行わなければなりません。
忠実義務を負う取締役の具体的な行動指針
忠実義務を負う取締役が取るべき具体的な行動は以下の通りです。第一に、会社に関する重要な判断を行う際には、十分な情報を収集し、その上で合理的な意思決定を下すことです。第二に、個人的利益を優先し、会社が不利益を被る行動を避けることが求められます。また、第三に、利害関係の発生が予測される場合には、事前に適切な手続きや議論を経て透明性を確保することが重要です。これらの行動指針に従うことで、取締役は忠実義務を適切に果たすことができます。
忠実義務と他の取締役責任との関係
任務懈怠責任との関連性
忠実義務と任務懈怠責任は、取締役が会社に対して負う重要な責任の一部として密接に関連しています。忠実義務は会社法第355条に基づき、取締役が会社および株主の利益を最優先に行動することを求める義務です。一方、任務懈怠責任は、取締役がその職務を怠った場合に発生する会社法第423条に規定された責任です。
任務懈怠責任が問われるケースとしては、取締役が忠実義務や善管注意義務を果たさないことで会社に損害を与えた場合が該当します。たとえば、会社の利益を顧みず、自己の利益を追求するような行動や、適切な業務執行を怠ることによって会社が損失を被る場合などです。忠実義務が取締役の行動基準を規定するものであるのに対して、任務懈怠責任は、具体的な違反行為が会社に損害をもたらした際に負う賠償責任といえます。
競業避止義務や利益相反取引との違い
忠実義務は、会社全体の利益を損なわないよう取締役が誠実に職務を遂行することを求める広義の倫理的責務を指します。一方、競業避止義務（会社法第356条）や利益相反取引の禁止（会社法第356条第1項第2号）は、具体的な行為として取締役が会社に損害を与える可能性のある状況を防止するための規定です。
競業避止義務とは、取締役が自身や他の会社の利益のために、所属する会社と競合する事業を行う行為を禁止する義務を指します。また、利益相反取引とは、取締役が自己の利益のために会社を不利益な立場に置く可能性のある取引を行うことを防ぐ規定です。これらの規定は、忠実義務の具体的な適用例であり、取締役が会社の利益を最優先に考える姿勢を保つために設けられています。
忠実義務の違反が引き起こすリスク
忠実義務を違反した場合、取締役には重大なリスクが生じます。まず、会社から損害賠償請求を受ける可能性があります。会社法第423条では、取締役が任務懈怠により会社に損害を与えた場合、その損害賠償責任を負うことが定められています。忠実義務違反が認定された場合には、この規定に基づいて責任が問われることとなります。
さらに、忠実義務の違反は株主代表訴訟の対象となることもあります。これは、会社の利益を損なう行動を取締役が行った際に、株主がその責任を追及する裁判を提起できる制度です。このため、忠実義務を軽視して行動することは、取締役個人にとって法的リスクだけでなく reputational なリスクをもたらす可能性もあります。
また、忠実義務違反は、会社内外の信頼を損ねる結果となります。取締役の不適切な行動は、会社の評判に悪影響を及ぼし、株主や取引先との関係性においても不利益をもたらしかねません。したがって、取締役にとって忠実義務を遵守することは、会社の持続的な成長と安定に欠かせない要素であると言えるでしょう。
忠実義務違反の事例と裁判例の分析
過去の代表的な忠実義務違反事例
忠実義務違反は、取締役が会社の利益を優先せず個人的な利益を追求した場合などに問題となります。たとえば、過去には取締役が会社の取引先と結託し、不当に自己の関係会社を優遇する契約を結んだ事例があります。このような行為は、会社の利益を著しく損ねる結果となり、株主からの信用を失う大きな要因となります。この事例では、当該取締役は忠実義務違反として処分され、会社に対する賠償義務が認められました。
忠実義務に違反した取締役への法律上の対応
忠実義務違反が認められた場合、会社は取締役に対して法律上の措置を取ることができます。具体的には、会社法第423条第1項に基づく損害賠償請求が可能です。また、株主が会社を代表して訴訟を提起する「株主代表訴訟」も有効な手段です。さらに、悪質な場合には、取締役の解任権を行使したり、役員賠償責任保険を利用して損害を補填するケースも見られます。これらの対応によって、会社の利益を守り、適切なガバナンスを実現する手段が講じられます。
裁判例から見る忠実義務の具体的運用
忠実義務違反に関する裁判例では、その判断基準が明確化されています。たとえば、自らの利益を優先して会社運営を行った取締役に対し、裁判所は「会社法355条が求める義務を意図的に無視した」として忠実義務違反を認定した事例があります。この判例では、経営判断の合理性ではなく、取締役の行動が会社の利益の保護という観点で評価されました。また、取締役の行為が会社の損害にどれほど因果関係を持つかも重要な判断要素となります。これらの裁判例から、忠実義務が会社法の下で強く求められていることが理解できると共に、これを怠ることが重大なリスクを引き起こすことが示されています。
取締役が忠実義務を守るためには
法令遵守を徹底するためのポイント
取締役が忠実義務を守るうえで、法令遵守は基本的かつ重要な行動指針です。取締役は、会社法や民法などの関連法令を理解し、職務を遂行する際にこれらを遵守する必要があります。特に、会社法第355条に基づき、取締役は会社や株主の利益を最優先に考え、個人の利益を優先させてはならないことが明記されています。法令違反は、株主代表訴訟や損害賠償請求に発展する可能性が高いため、常に最新の法改正や判例などを把握することが求められます。
社内統制と意思決定プロセスの役割
取締役が忠実義務を適切に果たすためには、社内統制が不可欠です。取締役会を中心に、意思決定プロセスが透明かつ公正であることを確保する必要があります。内部監査部門の設置や業務の適法性を監視する仕組みを整えることで、法令違反や利益相反取引のリスクを最小限に抑えることが可能です。また、取締役の判断が慎重かつ合理的であることを示すために、会議の議事録を詳しく作成し、経営判断に至る過程を記録することも重要です。
外部専門家や顧問弁護士の活用
法務や経営に関する専門知識を有する外部専門家や顧問弁護士の活用は、取締役が忠実義務を守るための有効な手段です。会社法をはじめとする複雑な法律に精通する弁護士がアドバイザーとして参画することで、法律違反を未然に防ぐことが可能になります。また、専門家の意見を業務執行や意思決定に反映させることで、取締役の判断がより信頼性の高いものとなり、経営におけるリスクも軽減します。
忠実義務の重要性を周知するための社内教育
忠実義務の重要性を認識し、取締役や役員による実践を促進するためには、適切な社内教育が必要です。新任取締役向けには、忠実義務に関する基礎知識の研修を実施することが有効です。また、既存の取締役に対しても、法令改正や最新の裁判例を踏まえた定期的なトレーニングを実施することが推奨されます。さらには、忠実義務だけでなく、善管注意義務や利益相反取引禁止なども含めた包括的な教育により、取締役全員が会社全体の利益を守る行動を一貫して取れるようになります。
