コトラ（広報チーム） 
責任限定契約の基本知識
責任限定契約とは？
責任限定契約とは、会社役員が担う責任を一定の範囲内で限定するための契約です。この契約により、特に非業務執行取締役や社外取締役などの役員は、善意かつ無重過失で職務を遂行した場合、過失に基づく損害賠償責任が法律で定められた限度額を超えないように保護されます。責任限定契約を締結することで、役員の心理的負担が軽減され、より優れた人材の確保や経営判断の自由度を高める効果が期待されています。
責任限定契約が重要な理由
取締役をはじめとする役員は、会社の業務執行に関する意思決定や監督を行う立場にあるため、大きな責任を負います。業務遂行においてミスや不測の事態が発生した際、役員には任務懈怠（義務を怠ること）を理由に損害賠償責任を問われるリスクが伴います。このリスクが過剰であると、役員が経営判断を慎重にしすぎたり、業務遂行を引き受けること自体を躊躇する可能性があります。責任限定契約は、こうしたリスクを軽減し、企業活動を活発にするために重要な役割を果たします。
対象となる役員や従業員
責任限定契約の対象となるのは、取締役のうち非業務執行取締役や社外取締役、監査役、会計参与、さらに会計監査人といった方々です。これは、業務執行責任を持たない役員が対象となるためです。たとえば、実際に会社の業務を指揮する業務執行取締役は、原則として責任限定契約を締結することはできません。また、責任を軽減する際には「善意」でありかつ「無重過失」の条件を満たす必要があり、悪意や重大な過失がある場合には適用されません。
法律上の定義と根拠（会社法第427条）
責任限定契約の法的根拠は、会社法第427条に定められています。この条文では、非業務執行取締役などの役員との間で責任を限定する契約を結ぶことができる旨が明記されています。この際、責任の限度額は会社の定款に定められるか、最低責任限度額として算定される範囲に限定されます。最低責任限度額については、会社法第425条に基づき、契約締結者が受け取るべき報酬の1年間の額の2倍が基準とされています。
責任限定契約が必要とされる理由
役員の責任とそのリスク
取締役をはじめとする役員は、会社の業務執行や経営判断に関する重要な責任を負っています。しかし、その責任は非常に広範かつ大きく、会社の損失に対する賠償責任が問われる場面も少なくありません。特に、業務執行にミスが生じた場合、その責任がどこまで問われるのかという問題は、役員自身にとって大きなリスクとなり得ます。このようなリスクを軽減するために、責任限定契約は欠かせない仕組みとして機能します。
優秀な人材確保と経営判断の萎縮防止
取締役が責任を極端に恐れることで、重要な経営判断を回避したり、慎重になりすぎて会社の成長や機会を損なう可能性があります。このような「経営判断の萎縮」を防ぐことは、会社の発展にとって重要です。さらに、責任限定契約を締結することで、取締役の責任が一定の範囲で限定されるため、より安心して役を引き受けられる環境が整います。この仕組みは優秀な人材を取締役として確保する際にも重要な役割を果たします。
会社と役員の利益相反を防ぐための重要性
取締役が会社に過剰なリスクを恐れて提案を避けたり、逆に自らの利益を優先する判断を行うと、会社全体の利益に悪影響を及ぼすことがあります。責任限定契約はこのような可能性を最小限に抑え、会社と役員双方にとってバランスの取れた関係性を維持するための有効な対策となります。取締役が自身の責任を一定限度に抑制できる環境を整えることで、会社経営への積極的な関与を促すことが可能となります。
従業員や株主に与える影響
責任限定契約は、取締役や役員だけでなく、会社全体、さらにはそのステークホルダーにも影響を及ぼします。この契約により、取締役が安心して責務を果たせる環境が整うと、会社の業務執行がスムーズに進み、結果的に従業員の働きやすい環境や企業価値の向上につながります。また、株主としても、安定的かつ積極的な経営が期待できるため、より信頼できる経営体制が評価されるでしょう。このように、責任限定契約は会社全体の利益に直結する仕組みとして重要です。
責任限定契約の手続きと締結の流れ
定款への記載要件と手続き方法
責任限定契約を締結するためには、まず会社の定款に該当する条項を盛り込む必要があります。定款への記載は会社法第427条に基づき、株主総会の特別決議が必要です。この際、定款の変更により責任限定契約の導入が正式に承認されると、会社と取締役間で具体的な契約を進めることが可能になります。また、定款の変更には、監査役の同意も求められる点に留意する必要があります。
契約締結に必要なステップと留意点
責任限定契約の締結には、以下のステップがあります。まず、会社と契約対象者が責任の限定範囲や条件について協議を行います。その後、会社法の要件を満たすため、契約書を作成し、取締役会での承認を経て正式に締結されます。特に留意すべき点として、契約の適用対象は非業務執行取締役や社外監査役など限定されているため、対象者を慎重に確認する必要があります。また、契約内容が善意かつ無重過失を条件とすることを明記する必要があります。
取締役会決議の必要性とポイント
責任限定契約の締結には、取締役会決議が必要となる場合があります。取締役会では契約の妥当性やその範囲、対象者が非業務執行取締役に該当するかといった点が審議されます。特に、契約が会社の利益に適合すると判断されるかどうかが重要なポイントになります。また、役員責任の軽減が会社全体の経営にどのような影響を与えるのかも、取締役会で議論すべき重要な事項です。
責任限定契約書の作成と例文
契約書作成においては、会社法第427条の規定に基づき、具体的な文言を記載する必要があります。例えば、「当社は、○○氏（非業務執行取締役）の任務懈怠に基づく責任を、定款に定めた額または最低責任限度額を超えない範囲で限定する」などの表現を用います。また、契約の条件として「善意かつ無重過失であること」を明確に記載することが求められます。契約書作成時には専門家の助言を受けることが推奨されます。
締結後の管理と運用方法
責任限定契約が締結された後は、その内容が適切に運用されることを確保する必要があります。締結された契約については、管理部門が記録を保管し、株主総会などで適宜開示することが求められます。また、契約責任の限定範囲外のリスク（たとえば悪意や重過失が原因）についても会社全体でリスク管理を徹底することが重要です。さらに、役員賠償責任保険（D&O保険）を併用することで、契約ではカバーできないリスクにも対応することが推奨されます。
責任限定契約のメリットと注意点
会社にとってのメリット
責任限定契約は会社にとって、多くのメリットを提供します。まず、優秀な人材を確保しやすくなる点が挙げられます。取締役は広範な責任を負う業務執行者であり、その責任の重さから役員就任に不安を感じる方も少なくありません。責任限定契約を締結することで、特に非業務執行取締役の賠償責任を一定範囲で軽減できるため、取締役候補者が安心して役職を務められる環境を提供できます。この結果、経営における意思決定が活発化し、企業価値向上に寄与する可能性があります。
また、取締役が責任を恐れて経営判断を控える「萎縮効果」を防ぐ効果も期待されます。重要な事案において、必要なリスクを許容しながら迅速で合理的な意思決定が行われることで、会社の柔軟かつ効率的な運営が促進されるのです。
役員にとってのメリット
役員にとって、責任限定契約はその精神的負担を軽減する大きなメリットがあります。特に、非業務執行取締役や社外取締役のような直接的な業務執行に関与しない役員にとって、自らの職務に関する責任が不当に大きく問われる場面を防ぐことができます。
さらに、本契約では責任が軽減される条件として「善意かつ無重過失」であることが要件となっており、不正や重大な過失がない限り、責任が制限されます。これにより、役員が職務遂行上のリスクについて過度に恐れる必要がなくなり、自由かつ合理的な判断を支援します。このような環境整備により、役員の満足度が向上することにもつながり、さらなる優秀人材の登用を後押しする可能性があります。
第三者責任や対象外となるケース
責任限定契約には、その適用範囲が法律によって明確に制限されています。そのため、すべての責任が免除されるわけではありません。例えば、役員が「悪意」または「重過失」による行為を行った場合、この契約によって責任が免責されることはありません。また、役員が自己と会社の利益が相反する取引を行った場合にも、免除対象外とされます。
さらに、責任限定契約が適用されるのは非業務執行取締役や社外監査役などの特定の役員に限定されています。業務執行取締役のように直接的な経営責任を負う役職については、契約による責任軽減が認められない点を理解しておく必要があります。
契約運用における課題とリスク管理
責任限定契約を運用する際には、いくつかの課題やリスク管理が求められます。まず、契約締結の際には、定款においてその旨を明記する必要があり、さらに株主総会での特別決議や監査役の同意も必要です。これらの手続きを適切に行わなければ、契約は無効となり得るため注意が必要です。
また、締結した契約の内容や対象については、株主や社外関係者に対して透明性を確保する必要があります。特に株主総会で報告義務があるため、その際に適切な情報を開示することが重要です。
さらに、想定外の責任が発生した場合に備えるため、責任限定契約だけでなく役員賠償責任保険（D&O保険）などの活用も検討することが有効とされています。これにより、企業としてのリスク管理体制をより強固にすることが可能となります。
