コトラ（広報チーム） 
はじめに
アセットマネジメント契約の概要
アセットマネジメント（AM）契約とは、投資家や資産所有者に代わって、様々な資産の管理・運用を行う業務（アセットマネジメント業務）を委託する契約です。この契約の主な目的は、資産価値の最大化と投資利回りの向上にあります。アセットマネジメントは、不動産、株式・債券、インフラなどの幅広い資産を対象とし、投資戦略の策定から物件の選定、取得、運用、売却に至るまで、資産運用に関わる一連のプロセスを包括的に担います。
本記事で解説する読者層・対象資産
本記事は、アセットマネジメント契約に関心のある投資家、不動産オーナー、管理会社関係者、法務担当者の方々を主な読者層として想定しています。
対象とする主な資産は以下の通りです。
- 不動産（オフィスビル、商業施設、賃貸レジデンス、物流施設、ホテルなど）
- 株式・債券、投資信託などの金融資産
- 道路、下水道、橋などの公共資産
アセットマネジメント契約が注目される背景
アセットマネジメント契約が注目される背景には、不動産投資信託（J-REIT）や不動産ファンドの普及、資産運用の複雑化、そして「所有と経営の分離」という考え方の広がりがあります。投資家やオーナーが直接すべての資産を管理することは困難であるため、専門知識を持つアセットマネジメント会社に業務を委託する動きが活発化しています。これにより、効率的な資産運用と長期的な価値向上が期待されています。
アセットマネジメント（AM）の基本
アセットマネジメント（AM）とは何か
アセットマネジメントとは、英語の「Asset Management」の略で、直訳すると「資産管理」を意味します。広義では、投資資産の運用を実際の所有者・投資家に代行して行う業務全般を指し、その目的は資産価値を高めたり利益の最大化を図ったりすることにあります。不動産業界においては、投資用不動産を投資家に代わって管理・運用し、投資利回りを最大化する責任を負います。
プロパティマネジメント（PM）・ビルマネジメント（BM）との違い
アセットマネジメント（AM）、プロパティマネジメント（PM）、ビルマネジメント（BM）は、それぞれ異なる役割を持つ不動産管理業務ですが、密接に連携しています。
- アセットマネジメント（AM）: 投資家やオーナーの代理人として、投資戦略の立案から物件の取得、運用、売却まで、資産運用全体の戦略的な意思決定と指揮を執る「司令塔」の役割を果たします。投資の視点から資産価値の最大化を目指します。
- プロパティマネジメント（PM）: AMが描いた戦略に基づき、不動産の日常的な運営管理を行う「実行部隊」です。入居者の募集、契約管理、賃料の集金、修繕・メンテナンス、清掃などの活動が含まれ、不動産投資家が所有する物件の収益性を最大化するために運営と管理に焦点を当てます。
- ビルマネジメント（BM）: 建物そのものの物理的な維持管理を専門とする業務です。清掃、設備点検、警備、防災対策など、建物の安全と快適性を保つためのハード面での管理が中心です。PMやAMから業務を委託されることもあります。
AMが「森」全体を見て戦略を立てるのに対し、PMは一本一本の「木」の健全な育成を、BMは「木」を支える土台の維持管理を担う関係と例えることができます。
主な対象資産（不動産、株式・債券、インフラなど）
アセットマネジメントの対象となる資産は多岐にわたります。
- 不動産: オフィスビル、商業施設、賃貸レジデンス（マンション）、物流施設、ホテルなどの投資用不動産が主な対象です。物件の購入・売却、賃料設定、テナント選定など、不動産に特化した専門知識が求められます。
- 株式・債券: 投資信託や投資顧問の形で、国内外の株式、債券、デリバティブなどの金融商品を運用します。リスクとリターンのバランスを考慮し、最適なポートフォリオを構築します。
- インフラ: 道路、橋、トンネル、上下水道などの公共資産も対象となります。これらは長期的な維持管理が求められ、経済的な収益性だけでなく、公共サービスの充実やライフサイクルコストの縮小を目指した運用が行われます。
- その他: プライベートエクイティ、ヘッジファンドなどのオルタナティブ投資、さらにはITアセット（ハードウェア、ソフトウェアなど）もアセットマネジメントの対象となることがあります。
契約の流れと締結時の注意点
アセットマネジメント契約の基本的な流れ
アセットマネジメント契約の基本的な流れは、以下のステップで進められます。
- 相談・ニーズ確認: 投資家やオーナーがアセットマネジメント会社に相談し、投資目的、リスク許容度、対象資産などのニーズを明確にします。
- 運用計画の提案: アセットマネジメント会社は、ヒアリングしたニーズに基づき、物件の取得、運用方針、収益目標、出口戦略などを含む運用計画案を策定し、提案します。
- 契約締結: 提案された運用計画に合意した場合、アセットマネジメント契約を締結します。この際、報酬体系や契約期間、解除条件などを確認します。
- 資産の取得・運用開始: 契約に基づき、対象資産の取得（物件買付）を行い、運用計画に沿った管理・運用を開始します。プロパティマネジメント会社やビルマネジメント会社と連携し、現場業務を進めます。
- 運用状況の報告（レポーティング）: 定期的に（通常3ヶ月〜半年に1回）、運用状況やキャッシュフロー、賃貸借契約の状況、修繕履歴などをまとめた運用報告書を投資家やオーナーに提出します。
- 出口戦略の実行・資産売却: 運用期間中に市場動向を見極め、最適なタイミングで資産の売却（イグジット）を行い、投資利益を確定させます。
契約書に盛り込むべき主要条項
アセットマネジメント契約書には、トラブルを未然に防ぎ、双方の権利義務を明確にするために以下の主要条項を盛り込むことが重要です。
- 業務範囲: アセットマネジメント会社が具体的にどのような業務を担当するのかを明記します。投資判断の範囲、プロパティマネジメント会社への指示監督権限などを明確にします。
- 契約期間と更新条件: 契約の開始日と終了日、自動更新の有無、更新に必要な条件などを定めます。
- 報酬と支払方法: 運用資産額に連動するベースフィー、物件取得・売却時に発生するトランザクションフィー、運用成果に連動する成功報酬（パフォーマンスフィー）など、報酬体系と計算方法、支払時期を明確にします。
- 責任の範囲: アセットマネジメント会社の過失による損害発生時の責任範囲や免責事項を定めます。
- 情報共有と報告義務: 運用状況の報告頻度や内容、投資家への情報開示に関する取り決めを明記します。
- 秘密保持: 契約を通じて知り得た情報の秘密保持義務を定めます。
- 契約解除条項: どのような条件下で契約を解除できるのか、通知期間、通知方法などを具体的に記載します。
トラブルになりやすいポイントとその対策
アセットマネジメント契約においてトラブルになりやすいポイントと、その対策は以下の通りです。
- 運用成績の不一致: 投資家の期待と実際の運用成績に乖離が生じる場合があります。
- 対策: 契約締結前に、目標とするリターンと許容できるリスクについて十分に協議し、運用計画書に明記することが重要です。定期的な運用報告で現状を共有し、必要に応じて運用方針を見直す柔軟性も必要です。
- 情報共有の不足: 運用状況に関する情報が不透明であると、投資家との信頼関係が損なわれることがあります。
- 対策: 定期的な運用報告（レポーティング）を徹底し、キャッシュフローや賃貸借契約の状況、予防保全・事後保全の履歴、支払明細など、透明性の高い情報共有を心がけます。
- 費用負担に関する認識の相違: 経費負担の範囲について事前に明確な合意がないと、トラブルの原因になります。
- 対策: 契約書に、どのような費用がアセットマネジメント会社負担で、どのような費用が投資家負担となるのかを詳細に記載します。
- プロパティマネジメント会社との連携不足: AMとPM間の連携がうまくいかないと、物件運営に支障が出ることがあります。
- 対策: AMがPMを選定・監督する際に、SLA（サービスレベルアグリーメント）を導入し、業務の品質基準や責任の所在を明確にすることで、円滑な連携を促します。
活用シーン別：個人・法人向けアセットマネジメント契約
個人投資家における利用例
個人投資家にとって、アセットマネジメント契約は、自身の専門知識や時間を補完し、効率的に資産運用を進める上で有効な手段となります。
- 不動産投資: 複数の賃貸物件を所有するオーナーが、物件の選定、賃料設定、テナント管理、売却タイミングの判断などをアセットマネジメント会社に委託することで、収益の最大化と管理負担の軽減を図ります。特に、本業が忙しい、または遠方に物件を所有している場合に有効です。
- 金融資産の運用: 株式や債券、投資信託などの金融商品を、プロのファンドマネージャーに運用してもらうことで、市場分析やリスク管理の専門知識を活用し、個人の投資目標に合わせた運用を行います。
法人・ビジネスモデルごとの契約の特徴
法人におけるアセットマネジメント契約は、そのビジネスモデルや目的に応じて多様な特徴があります。
- 不動産開発会社: 大規模な不動産開発プロジェクトにおいて、土地の選定から資金調達、開発、売却までの一連のプロセスをアセットマネジメント会社が統括し、プロジェクト全体の収益性を最大化します。
- 企業年金基金: 従業員の年金資産を運用する目的で、アセットマネジメント会社にポートフォリオの設計から運用指示、リスク管理までを委託し、安定的な資産形成を目指します。
- 金融機関: 不動産ファンドや投資信託商品の組成・運用において、アセットマネジメント機能を内部に持つか、外部の専門会社に委託することで、多様な投資家ニーズに応えます。
- 公共団体: 道路や上下水道といったインフラ資産の維持管理において、限られた予算の中で最適な補修計画を策定し、ライフサイクルコストの縮減と公共サービスの維持・向上を目指すアセットマネジメントが導入されています。
投資ファンドや特別目的会社（SPC）との関わり
アセットマネジメントは、投資ファンドや特別目的会社（SPC）と密接に関わっています。
- 投資ファンド: 投資家から資金を集め、その資金を不動産や各種金融商品に投資し、得られた利益を投資家に還元する組織です。アセットマネジメント会社は、これらの投資ファンドの運用責任者として、投資判断や運用戦略の策定を行います。
- 特別目的会社（SPC）: 特定の資産の流動化や資金調達を目的に設立される会社です。不動産証券化スキームにおいて、SPCは不動産を保有する「器（ビークル）」となり、アセットマネジメント会社がその不動産の取得、運用、売却を代行します。SPCを活用することで、大規模な資金調達が可能になったり、親会社からの倒産隔離、資産のオフバランス化といったメリットが得られます。
- GK-TKスキーム: 合同会社（GK）をSPCとし、匿名組合（TK）を通じて投資家から資金を調達するスキーム。設立が容易で管理コストが低い特徴があります。
- TMKスキーム: 「資産の流動化に関する法律（SPC法）」に基づいて特定目的会社（TMK）を設立し、不動産などを運用するスキーム。税制優遇を受けられる場合がありますが、事業範囲が限定的です。
- J-REIT: 不動産投資信託の形態で、投資家から集めた資金で不動産に投資し、賃料収入や売買益を配当として還元します。SPCの一種であり、アセットマネジメント会社が運用を担います。
- LBO（レバレッジド・バイアウト）: M&Aにおいて、SPCが買収対象企業の資産などを担保に資金調達を行い、少ない自己資金で買収を進める手法です。
関連する法律・規制と最低限のチェックポイント
金融商品取引法・信託業法・宅地建物取引業法の基礎知識
アセットマネジメント契約には、扱う資産の種類や業務内容によって、複数の法律や規制が関係します。
- 金融商品取引法（金商法）: 有価証券やデリバティブ取引など、広範な金融商品の取引について包括的なルールを定めた法律です。投資運用業や投資助言・代理業など、アセットマネジメント業務を行う事業者は、この法律に基づき登録が必要となる場合があります。特に、ファンドの自己運用や販売勧誘を行う場合は、原則として金融商品取引業の登録が求められます。
- 信託業法: 信託会社や信託銀行が信託業務を行う際のルールを定めています。信託による方法で資産運用を受託する場合に適用されます。
- 宅地建物取引業法（宅建業法）: 宅地建物取引の営業に関して、免許制度や業務規制を定めた法律です。不動産のアセットマネジメントにおいて、アセットマネジメント会社が自ら不動産の売買仲介を行う場合は、宅建業免許が必要となり、専任の宅地建物取引士の設置が義務付けられます。
典型的なライセンス・許認可スキーム
アセットマネジメント事業を行う上で、どの法律に基づき、どのライセンス（許認可）を取得するかは非常に重要です。
- J-REITの場合: 「投資信託及び投資法人に関する法律（投信法）」に基づいて投資法人を設立し、その資産運用を受託するアセットマネジメント会社は、金融商品取引法に基づく「投資運用業」の登録が必須となります。
- 私募ファンド/GK-TKスキームの場合: 機関投資家や富裕層など、プロの投資家から資金を集める場合、業務の範囲によって「第二種金融商品取引業」（自ら募集を行う場合）、「投資運用業」（運用判断の全てを一任される場合）、「投資助言・代理業」（助言に留まる場合）のいずれかの登録が必要となります。一定の要件を満たせば「適格機関投資家等特例業務」として簡易な届出で済む場合もあります。
- 不動産特定共同事業（不特法）: 複数の投資家が共同で不動産事業を行う枠組みを定める法律です。不動産クラウドファンディングなどがこれに該当し、事業モデルに応じたライセンスが必要となります。
コンプライアンス体制の作り方
アセットマネジメント事業において、投資家保護と事業の信頼性を確保するためには、強固なコンプライアンス体制の構築が不可欠です。
- 社内規程の整備: 利益相反の防止、情報管理ルール、決裁権限などを明確に定めた社内規程を整備し、文書化します。
- 専門家の活用: 弁護士や税理士などの専門家と連携し、法規制の遵守、契約書の作成・レビュー、税務処理の適正化を図ります。
- 研修の実施: 役職員に対して、金融商品取引法や関連法令に関する定期的な研修を実施し、コンプライアンス意識を向上させます。
- 内部監査: 定期的に内部監査を実施し、社内規程や法令遵守状況を確認し、問題点があれば改善します。
- 監督官庁への対応: 金融庁や国土交通省による検査に備え、適切な情報開示や資料提出ができる体制を整えます。
他の管理・運用契約との違いと連携
プロパティマネジメント（PM）との違い
アセットマネジメント（AM）とプロパティマネジメント（PM）は、不動産の価値最大化という共通の目的を持ちながらも、その役割と業務範囲が異なります。
- AM: 投資家・オーナーの視点に立ち、不動産ポートフォリオ全体の価値を最大化するための戦略的な意思決定を行います。具体的には、物件の取得・売却タイミング、大規模修繕計画の策定、資金計画などを担います。PMの選定・監督もAMの重要な業務です。
- PM: AMの策定した戦略に基づき、個別の不動産物件の現場運営管理を担います。入居者募集、賃料回収、契約更新、クレーム対応、建物・設備の維持管理（清掃、点検、小規模修繕の手配など）が主な業務です。
AMは「森を見る」マクロな視点で投資全体を指揮する役割に対し、PMは「木を見る」ミクロな視点で個別の物件の収益性や稼働率を現場で高める役割を担います。
ファシリティマネジメント（FM）との違い
ファシリティマネジメント（FM）も不動産に関わる管理業務ですが、AMやPMとは目的が異なります。
- FM: 企業・団体が組織活動のために保有または使用する施設とその環境を総合的に企画、管理、活用する「経営活動」を指します。単に施設を維持・保全するだけでなく、施設の利用効率を高め、従業員の生産性向上や快適性の確保、コスト削減といった経営的視点で施設の価値を最適化することを目的とします。
- AM: 投資リターンの最大化を目的とし、不動産を「投資資産」として捉えます。
- PM: 賃貸収益の最大化を目的とし、不動産を「収益物件」として捉え、運営管理を行います。
FMは企業の経営資源としての施設全体を最適化する視点を持つ点で、投資リターンや賃貸収益を直接の目的とするAMやPMとは一線を画します。
組織内外の連携体制の構築
AM、PM、BM、FMといった各マネジメント業務は、それぞれ独立した専門領域を持ちながらも、互いに密接に連携することで不動産運用の最適化と効率化を図ります。
- AMを中心とした連携: AMが投資目標を設定し、その実現に向けてPMに運営プランの立案・実行を指示し、BMが建物の維持管理でPMをサポートします。AMはPMやBMの業務をモニタリングし、定期的なレポーティングを通じて運用状況を把握・評価します。
- SLA（サービスレベルアグリーメント）の活用: 業務品質を確保し、責任の所在を明確にするために、AMとPM/BM間でSLAを締結することが一般的です。これにより、各業務のサービス水準が明確になり、連携がスムーズになります。
- ITとデータ活用: デジタルツールやデータ分析システムを導入することで、各マネジメント間の情報共有を効率化し、リアルタイムでの資産状況把握や迅速な意思決定を支援します。例えば、賃貸管理システムや不動産オーナーアプリなどが連携ツールとして活用されます。
このような組織内外の連携体制を強固にすることで、不動産資産の価値を最大化し、安定した収益を確保することが可能になります。
契約書サンプルと条項の解説
代表的な条項例と留意点
アセットマネジメント契約書に記載される代表的な条項とその留意点を以下に示します。
- 業務委託の範囲
- 条項例: 「委託者は、受託者に対し、本件対象資産の取得、運用、管理及び処分に関するアセットマネジメント業務を委託し、受託者はこれを受託する。」
- 留意点: 「アセットマネジメント業務」の具体的な内容（物件選定、運用計画策定、PM監督、売却交渉など）を詳細に定義し、双方の認識の齟齬がないようにします。投資判断の最終権限がどちらにあるかも明確にすることが重要です。
- 報酬
- 条項例: 「委託者は、受託者に対し、本契約に基づき受託者が行うアセットマネジメント業務の対価として、以下の報酬を支払うものとする。①ベースフィー（運用資産額の〇〇%）、②トランザクションフィー（取得・売却額の〇〇%）、③パフォーマンスフィー（運用利益の〇〇%）。」
- 留意点: 各報酬の計算方法、支払時期、税金処理などを具体的に定めます。成功報酬の場合、利益の算定基準（NOI、IRRなど）を明確にします。
- 報告義務
- 条項例: 「受託者は、委託者に対し、毎月末日現在の運用状況及びキャッシュフローに関する月次報告書を翌月〇日までに提出するものとする。また、四半期ごとに運用実績レビュー及び今後の運用計画に関する報告を行う。」
- 留意点: 報告の頻度、内容、提出期限を明確にし、投資家がタイムリーに運用状況を把握できるよう定めます。情報開示の透明性を確保することが重要です。
- 善管注意義務
- 条項例: 「受託者は、善良な管理者の注意をもって、本契約に定める業務を遂行するものとする。」
- 留意点: アセットマネジメント会社がプロフェッショナルとして当然負うべき義務ですが、あえて明記することで責任意識を高めます。
- 免責事項
- 条項例: 「受託者は、本件対象資産の市場価格の変動、天災地変その他受託者の責めに帰すべからざる事由により委託者が被った損害については、一切責任を負わないものとする。」
- 留意点: どこまでのリスクをアセットマネジメント会社が負い、どこからが投資家のリスクとなるのかを明確にします。ただし、アセットマネジメント会社の過失による責任まで免責されることのないよう注意が必要です。
- 契約解除
- 条項例: 「委託者又は受託者は、相手方が本契約の規定に違反し、相当期間を定めて催告したにもかかわらず当該違反が是正されない場合、本契約を解除することができる。なお、解除の際には〇ヶ月前までに書面にて通知するものとする。」
- 留意点: 解除事由、解除通知の期間と方法、解除に伴う精算方法などを具体的に定めます。一方的な解除ができないよう、公平な条項とします。
よくある質問（FAQ）
- Q1: アセットマネジメント契約を結ぶと、不動産の所有権はどうなりますか？
- A1: アセットマネジメント契約は、あくまで資産の「管理・運用」を委託する契約であり、不動産の所有権がアセットマネジメント会社に移ることはありません。所有権は投資家やオーナーに帰属します。
- Q2: 運用成績が悪かった場合、アセットマネジメント会社は責任を取ってくれますか？
- A2: 契約内容によりますが、一般的には市場の変動などアセットマネジメント会社の責任ではない事由による損失については責任を負いません。ただし、アセットマネジメント会社の過失や契約違反によって損失が生じた場合は、責任を追及できる可能性があります。契約書で責任の範囲を明確に定めておくことが重要です。
- Q3: アセットマネジメント契約の期間はどのくらいが一般的ですか？
- A3: 対象資産や投資目的によりますが、不動産投資の場合、数年単位の長期契約が一般的です。契約期間や更新条件は契約書で定められます。
- Q4: アセットマネジメント契約は途中で解約できますか？
- A4: 契約書に定める解約条項に基づき、一定の条件を満たせば解約が可能です。ただし、違約金が発生する場合や、事前に通知期間が設けられている場合があるため、契約書の内容をよく確認する必要があります。
まとめ
基本と注意点の総括
アセットマネジメント契約は、投資家やオーナーに代わって、不動産、金融資産、インフラなど多様な資産の形成、運用、保全を専門的に行うための重要な契約です。資産価値の最大化と投資利回りの向上を目的とし、プロパティマネジメントやビルマネジメントといった現場の管理業務を統括する「司令塔」の役割を担います。
契約締結にあたっては、業務範囲、報酬体系、報告義務、責任の範囲、契約解除条項などを明確に定めることが不可欠です。特に、投資家の期待と運用成績の乖離、情報共有の不足、費用負担に関する認識の相違などはトラブルの原因となりやすいため、事前の協議と契約書での明文化が重要です。また、金融商品取引法、信託業法、宅地建物取引業法などの関連法令や必要なライセンス・許認可を理解し、適切なコンプライアンス体制を構築することも欠かせません。
今後のアセットマネジメント契約の動向
今後のアセットマネジメント契約は、デジタル技術の進化、ESG（環境・社会・ガバナンス）への配慮、そして多様化する投資家ニーズへの対応が重要な動向となるでしょう。
- IT化とデータ活用: AIやデータ分析ツール、不動産管理システムなどのデジタルツールを活用することで、業務効率化と高精度な運用がさらに進むと予想されます。これにより、迅速な意思決定や透明性の高い情報共有が可能になります。
- ESG投資の重視: 投資家や金融機関がESGへの取り組みを投資判断の重要な要素として評価するようになるため、省エネ性能の向上や環境認証の取得など、ESGに配慮した資産運用が不可欠となります。
- 公共資産のアセットマネジメント: 高度経済成長期に整備されたインフラの老朽化が進む中で、限られた予算で効率的な維持管理を行うため、公共資産におけるアセットマネジメントの重要性が一層高まります。
相談・情報収集のすすめ
アセットマネジメント契約は専門性が高く、多岐にわたる知識が求められます。個人投資家や法人オーナーが自らすべてを管理することは難しいため、専門家への相談や情報収集を積極的に行うことをお勧めします。
- 専門家への相談: 不動産や金融、法律に精通したアセットマネジメント会社、弁護士、税理士などに相談し、自身の状況に合った最適な運用戦略や契約内容についてアドバイスを受けることが重要です。
- 情報収集: 関連するセミナーへの参加や、専門機関が提供する資料を活用し、アセットマネジメントに関する最新の知識や市場動向を把握することが、成功への第一歩となります。
