コトラ（広報チーム） 
MBOとは？その基本を押さえよう
MBOの定義と概要
MBO（マネジメント・バイアウト）とは、会社の経営陣や現場幹部が自らの会社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。株式を購入することで経営権を得るため、株主としての責任が増す一方で経営の自由度が向上します。この手法は、事業承継や経営方針の見直しを目的とする場合に広く活用されています。
MBOによって経営陣自身が会社の将来像にコミットすることになり、既存事業の継続や新たな挑戦に資する効果が期待されます。このスキームが行われる背景には、会社の独立性を維持したいという意図があることが多いです。
MBOとM&Aの違いについて
MBOがM&Aの一種であるとされる理由は、株式や事業の譲渡を伴うからです。しかし、MBOと一般的なM&A（合併・買収）には大きな違いがあります。MBOでは経営陣自らが余剰資金や外部からの投資を活用して会社を買収します。一方、M&Aでは主に外部企業が買収を行う点が異なります。
また、MBOはTOB（株式公開買付け）とも異なり、買収後も親子関係のような支配構造ではなく、独立性が保たれることが特徴的です。このことにより、経営権を確実に掌握したい経営陣や、株主構造をスリム化したいと考える企業に適した選択肢となります。
MBOが注目される背景とは？
MBOが注目を集める理由として、近年の経営特性や社会的背景の変化が挙げられます。例えば、事業承継問題に悩む中小企業が増えたことや、上場廃止により短期的な利益追求から解放され、長期的視点での経営に取り組みたい企業が増加していることが背景にあります。
さらに、本業とのシナジー効果が弱い子会社や部門を親会社から切り離し、新たな経営形態を模索するケースも増加しています。その結果、企業全体の効率化や持続可能な経営構築が期待される事例が多く見られるようになりました。
MBOのプロセスの流れ
MBOの実施には、いくつかのステップがあります。まずは、現経営者や幹部が買収の意向を示し、株式取得のための資金計画を策定します。そして必要な資金を銀行や投資ファンドなどから調達し、株主からの合意を得たうえで株式を買い取ります。資金調達にはローンや資本参加など、様々な選択肢が存在します。
その後、買収完了後の経営体制を整備し、独立した経営のスタートを切ります。この一連のプロセスは法的問題や既存株主との調整が必要なため、専門家の助けを借りることが重要です。適切な準備を行うことで、スムーズなMBOの実施が可能となるでしょう。
MBOを理解するための基礎知識
MBOの目的と活用シーン
マネジメント・バイアウト（MBO）が行われる目的は多岐にわたります。主な目的の一つは、経営体制の見直しです。これにより、経営権を現場を熟知している経営陣が取得し、より迅速な意思決定や経営方針の変更を行いやすくなります。また、上場企業においては株式を非公開化することによって、株主への短期的な利益追求よりも中長期的な視点で経営が可能となります。
さらに、経営のスリム化も重要な要素です。特に本業とのシナジー効果が弱い事業を切り離し、経営陣がその事業の独立運営を行うケースが増えています。このように、MBOは経営陣側と事業の将来性をより密接に結びつける効果も期待されます。
MBOのメリットを知る
MBOにはさまざまなメリットがあります。まず、経営権が経営陣に移ることで意思決定がスピーディーになり、経営の自由度が高まります。特に、親会社や外部株主の意向に左右されづらくなるため、経営陣が独自の戦略を展開しやすくなります。
また、株式非公開化に伴い、市場プレッシャーから解放されることもメリットの一つです。これにより、短期的な利益追求から脱却し、中長期的な成長戦略に注力する環境が整います。さらに、売却側にとっては資金を得られるだけでなく、不要な事業の切り離しにより経営資源の集中が可能となる点も見逃せません。
MBOのデメリットとリスク
一方で、マネジメント・バイアウトにはリスクやデメリットも存在します。まず挙げられるのは、資金調達の難しさです。買収には多額の資金が必要であり、その調達方法によっては経営陣が高い返済負担を抱える場合があります。この負担が後の経営の足かせになる可能性は否めません。
また、MBOを行う際には既存株主との利害対立が生じることもあります。特に、MBOにより株式非公開化を進める場合、株主が提示された買収価格に納得しないケースも少なくありません。さらに、経営陣が株式を取得した後も、以前と同様の経営方針が続くことで、経営改善の効果が見られない可能性もリスクの一つとして挙げられます。
MBOを成功させるためのポイント
MBOを成功させるには、いくつかの重要なポイントがあります。まず、明確なビジョンを持つことが大切です。経営陣がMBO後にどのような事業運営を行いたいか、具体的な戦略を立てる必要があります。その際、中長期的な経営目標を明確にし、それに向けたリソース配分を慎重に検討する必要があります。
次に、資金調達の計画を綿密に構築することも重要です。銀行からの借入や投資ファンドの活用など、適切な資金調達手段を選択し、返済計画も考慮した上で実行に移さなければなりません。また、既存株主や取引先などとの円滑な関係構築も欠かせません。透明性を持ってプロセスを進めることで、利害関係者から信頼を得ることができます。
さらに、MBO後の経営体制の整備をあらかじめ計画しておくことも成功のカギと言えます。新たな経営管理体制や業務フローを設計することで、事業価値の最大化が可能となります。
MBOの具体的な事例をチェック
中小企業におけるMBOの事例
中小企業におけるマネジメント・バイアウト（MBO）は、特に事業承継や経営権の明確化を目的として行われるケースが増えています。例えば、ある製造業の企業では、先代の経営者が退任する際に、後継者である幹部社員がMBOを実施しました。このようなケースでは、外部資本に依存せずに経営の独立性を確保することが可能であり、企業経営の安定につながる大きなメリットがあります。また、中小企業がMBOを通じて非公開企業になることにより、経営の自由度や意思決定のスピードが向上する点も注目されています。
大企業で実施されたMBOの例
大企業におけるマネジメント・バイアウト（MBO）は、主に株式の非公開化や経営効率化を目的として行われることが一般的です。例えば、2020年に行われたニチイ学館のMBOは、その代表的な事例と言えます。米国のベインキャピタルと経営陣が共同で株式を取得し、事業の見直しと上場廃止を実現しました。このMBOでは、金融機関や外部投資家の協力を得て資金調達が行われ、結果的に約1000億円以上の買い付け総額となりました。こうした大規模なMBOでは、しっかりとした資金計画とステークホルダーとの調整が成功の鍵となります。
海外での代表的なMBO事例
海外においてもマネジメント・バイアウト（MBO）は、企業の再構築や経営陣による事業の独立を目的として盛んに行われています。その代表的な例として挙げられるのが、アメリカの大手スーパーであるセーフウェイのMBOです。同社は経営陣と投資ファンドが連携し、非公開化を行いました。このMBOは、経営体制の刷新とともに競争環境の中での経営戦略を迅速化させることを目的としました。また、イギリスでは複数のスポーツブランドがMBOを通じ、経営の集中化やブランド価値の向上を図った事例があります。海外事例から学べる点として、資本市場の活用や投資家との連携が成功につながるという点が挙げられます。
注意すべき点と成功のためのヒント
MBOの資金調達方法と課題
MBO（マネジメント・バイアウト）を実施する際には、経営陣が株式を買い取るための資金調達が重要なステップとなります。一般的に、金融機関からの借入や、外部投資家からの出資を組み合わせて必要な資金を確保します。たとえば、2020年のニチイ学館のMBOでは、メガバンクからのローン調達とベインキャピタルからの出資を組み合わせ、1,000億円を超える資金を調達しました。
ただし、資金調達にはいくつかの課題が伴います。株式を買い取るための十分な資金を確保しなければ、計画が頓挫してしまう可能性があります。また、過度に借入れを行うと、MBO後の経営に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、調達の段階で現実的な返済計画を立てることが重要です。
外部投資家との関わり方
MBOでは、資金提供者として外部投資家との関係が発生する場合があります。代表的な例が、プライベートエクイティファンドなどの投資機関です。外部投資家が関与することで、必要な資金を確保しやすくなる一方で、経営方針や意思決定への介入のリスクも存在します。
外部投資家と良好な関係を築くためには、透明性の高い情報提供と双方が納得できるガバナンス体制の確立がカギとなります。目標やビジョンを明確に共有できるかどうかが、その後の経営に大きな影響を与えるため、慎重なパートナー選びが重要です。
法的な側面で注意すべきポイント
MBOを進める際には、法的な側面にも十分注意する必要があります。特に、少数株主の利益を保護するため、適切な株式買い取り価格の設定が求められます。不当に低い価格で株式を買い取ると、株主間で法的トラブルに発展する可能性があります。
また、公正取引委員会などの規制当局への適切な報告や手続きも求められる場合があります。これを怠ると、ペナルティや計画そのものの差し止めのリスクが発生します。よって、弁護士や専門家に相談し、法的な問題を未然に防ぐことが重要です。
MBO後の経営体制の整備
MBOが完了した後の経営体制の整備も、成功の鍵を握る重要なポイントです。買収完了後、経営陣の自由度が高まる一方で、組織としての連携や目標設定を疎かにすると、業績に悪影響を与えかねません。
例えば、経営ビジョンや経営戦略を再構築することで、新体制の方向性を明確にする必要があります。また、従業員や取引先などのステークホルダーとの関係強化も重要です。彼らの信頼を得るために、透明性のあるコミュニケーションを図りながら、MBO後の新しい組織文化を定着させていくことが求められます。