コトラ（広報チーム） 
忠実義務とは？その基本と意義
忠実義務の定義：会社法における位置付け
忠実義務とは、会社法第355条に基づき取締役が会社のために職務を忠実に遂行する義務を指します。これには、法令や定款、株主総会の決議を遵守し、会社の利益を最優先に考えて行動することが明記されています。取締役は会社を代表する重要な役割を果たすため、その行動が会社全体に長期的な影響を及ぼす可能性があります。そのため、株主からの信任に応え、適切な業務執行が求められるのです。
忠実義務の具体例：取締役の行動に何が求められるのか
忠実義務を実際の取締役の行動に適用する場合、以下の行動が具体例として挙げられます。一例として、取締役は利益相反取引を避けるべきです。自己または第三者の利益を優先せず、会社全体の利益を第一に考えなければなりません。また、取締役は重要な経営判断を行う際に、リスクを事前に把握し、それに対処するための準備を整えることが求められます。さらに、社内規定や株主総会で決議された方針に沿った行動を取ることで、会社運営の透明性や効率性を確保することも忠実義務を果たす行為の一環です。
忠実義務に違反するとどうなる？法的責任のリスク
取締役が忠実義務に違反した場合、法的責任を負う可能性があります。具体的には、会社法第423条に規定されている任務懈怠責任が課せられることがあります。この責任により、取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことになります。例えば、自身の利益を優先した結果、会社に損害を与えた場合や、重要な経営判断で重大な過失が認められた場合が該当します。また、最悪のケースでは、株主から直接責任を追及されることもあります。このような事態を防ぐため、取締役は自身の行動が会社の利益に適合しているかを常に考慮し、透明性の高い意思決定を行うことが必要です。
善管注意義務の基本：取締役として守るべき注意基準
善管注意義務とは？その背景と意味
善管注意義務とは、「善良な管理者としての注意義務」を指し、取締役がその職務を遂行する際に通常求められる注意レベルを示します。会社法第330条および民法第644条に基づき、取締役は委任契約により、この義務を負っています。この義務は、単なる凡庸な対応ではなく、業務遂行において高度な判断力や専門性を求められるもので、取締役がその地位にある以上、会社の利益を守るために適切な対応を常に心がける必要があります。
具体例で学ぶ善管注意義務：判断力とリスク管理
善管注意義務を具体的に理解するためには、取締役の日常業務に即したケースが参考になります。例えば、新規事業への参入に伴う意思決定の場面では、取締役は正確な市場分析やリスク評価を基に判断を下さなければなりません。適切な調査を怠り、拙速な意思決定を行った場合、会社に損害を与える恐れがあり、これが善管注意義務違反とみなされる可能性もあります。また、不適切会計が発覚した場合、それに気付かないまま放置することも注意義務に違反する行為に該当すると考えられます。このように、細心の注意と合理的な意思決定が取締役として求められる責任の一環です。
一般社員との違い：取締役が求められる注意レベル
取締役に求められる善管注意義務は、一般社員の職務遂行レベルとは異なり、より高度な専門性と注意力が求められる点が特徴的です。一般社員は通常、指示を受け業務を遂行するのに対して、取締役はその立場から業務の全体像を把握し、会社の利益を最優先に考える必要があります。特に、会社の資産運用やリスク管理に関しては、株主の信任を受けた責任者として、一層厳格な注意が求められます。例えば、経営判断の妥当性が問われる場合、取締役としての職務における適切な判断ができていたかどうかが重要な判断基準となります。このように、取締役はその地位に伴う大きな義務と責任を果たすことが期待されます。
取締役の義務に関連する法的責任
任務懈怠責任とは？忠実義務・善管注意義務との関係
任務懈怠責任とは、取締役が自身に課された業務上の義務を怠り、会社に損害を与えた場合に発生する責任を指します。この責任は、会社法における忠実義務や善管注意義務と密接に関連しています。忠実義務とは、取締役が法令や定款、株主総会の決議を遵守し、会社の利益を最優先として職務を遂行する義務です。一方、善管注意義務は、取締役が『善良な管理者』として適切な判断と行動を求められる義務になります。これらの義務に違反したとみなされた場合、取締役は任務懈怠として責任を負い、その結果として会社に損害賠償を行う可能性があります。このような責任を回避するためには、日々の業務を慎重に遂行し、会社の利益を確保するための最善の努力を怠らないことが求められます。
会社に対する損害賠償責任の実例
取締役が会社に対する損害賠償責任を追及される実例として、不適切な意思決定や経営判断が挙げられます。例えば、大手家電メーカーで発生した不適切会計問題では、一部取締役がその職務を怠り、会社に大きな損害を与えたことが問題視されました。このような場合、会社法第423条に基づき、取締役に損害賠償責任が追及され、会社に対してその損害を補填する責任が生じます。しかし、すべてのケースが必ず責任を追及されるわけではなく、『経営判断の原則』に基づき、その判断が合理的であったかどうかも考慮されます。そのため、取締役としては、リスク管理を徹底し、適切な記録を保持することが重要です。
利益相反取引と義務違反のリスク
取締役が注意すべき点の一つに、利益相反取引があります。利益相反取引とは、取締役が自らの利益を優先する取引を行い、そのことで会社に損害を与える可能性がある行為を指します。会社法第356条では、このような取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を得ることが義務付けられています。これに違反した場合、忠実義務や善管注意義務に反したとみなされ、法的責任が問われることになります。具体的には、取締役個人が得た利益を会社に返還する義務や、会社に発生した損害を賠償する責任が生じます。このようなリスクを避けるためには、取締役会での十分な説明と承認を経て、透明性のある意思決定を行うことが欠かせません。
取締役として注意すべき実務上のポイント
監視・監督の重要性：平取締役でも例外なし
取締役には業務執行の責任だけでなく、他の取締役や執行役による業務執行を適切に監視・監督する義務が課されています。これは代表取締役でなくても、平取締役であっても例外ではありません。この監視・監督義務を怠ると、任務懈怠責任に問われるリスクがあります。特に、不正行為が起きた場合に『知らなかった』では済まされず、取締役全員に連帯責任が及ぶ可能性もあります。そのため、定期的に取締役会議へ参加し、議題をしっかり確認することや、業務執行状況を報告書などで適切に把握することが必要です。
法令遵守と定款の理解の徹底
取締役は法令および会社の定款、株主総会の決議を遵守する義務があります。このようなルールを遵守することは、忠実義務の一部であり、取締役の基本的な責務といえます。会社法や労働法、独占禁止法など、会社運営に関係する法令についての十分な知識と日々のアップデートが欠かせません。また、会社の定款はその会社固有の「ルールブック」として、取締役が徹底的に理解しておくべき重要文書です。特に定款に記載された取締役会での議決事項や、取締役の役割分担に関する規定には注意が必要です。
競業避止義務の解説と実務での対応方法
取締役は、自らが利益の追求に走るのではなく、常に会社の利益を最優先に考えることが求められます。競業避止義務は、取締役の個人的な利益追求が会社の利益と競合する際に、それを避ける義務として会社法第356条に定められています。例えば、取締役自らが会社と類似した事業を別で立ち上げることは、この義務に反するとされています。競業避止義務を遵守するためには、利益相反が生じる可能性がある場合に事前に取締役会や株主総会で承認を得ることが必要です。違反した場合には、取締役個人の責任が問われるだけでなく、会社に多大な損害を与える可能性もあるため、十分な注意を払いましょう。
取締役会議での決議事項を正確に理解することの重要性
取締役会議では、会社の重要な経営事項が決議されます。これらの決議内容を正確に理解し行動することは、取締役としての責任を果たすうえで欠かせない要素です。取締役は、自身が出席した取締役会議での決議事項に対し責任を負います。そのため、会議資料を的確に把握し、不明点があれば問う姿勢が重要です。また、決議に際して意義があると判断した場合には、反対意見を記録として残すことも自身を守るうえで有効です。取締役会での適切な意思決定を支えるためにも、事前準備と綿密な情報収集が必要不可欠です。