メザニンファンドとは？初心者でもわかるその魅力と仕組み

企業が成長や事業拡大を目指す上で、資金調達は不可欠です。その多様な選択肢の中で、近年特に注目を集めているのがメザニンファンドです。これは、従来の銀行融資とも、株式による出資とも異なる、独特な立ち位置を持つ資金調達手法です。

この記事では、メザニンファンドが一体どのようなものなのか、その基本的な仕組みから、企業と投資家双方にとってのメリット・デメリット、さらには具体的な活用事例まで、初心者の方にも分かりやすく解説していきます。

メザニンファンドの基本概要

メザニンファンドとは何か？

メザニンファンドとは、企業が成長や事業拡大のために利用する資金調達手段の一つです。その名の通り、「メザニン（Mezzanine）」は英語で「中2階」を意味し、資金調達の手法としてもローン（借入）とエクイティ（株式）の中間的な性質を持っています。

具体的には、銀行などからの通常のローン（シニアローン）よりもリスクが高い一方で、株式出資よりもリスクが低い位置づけのファンドを指します。劣後ローンや劣後債、種類株式といった金融商品を活用して資金供給を行い、ミドルリスク・ミドルリターンを特長としています。

シニアローンとエクイティの中間的な位置づけ

メザニンファンドの大きな特徴は、資金の返済順位にあります。

・シニアローン（先順位の融資）：企業が倒産した場合、最も優先的に返済を受けることができるため、リスクが低い分、リターンも低めです。一般的には銀行などからの融資がこれにあたります。

・エクイティ出資（株式投資）：企業が倒産した場合、最も返済順位が低く元本保証もありません。しかし、企業が成功すれば株価の上昇や配当によって高いリターンが期待できます。

メザニンファンドは、このシニアローンとエクイティの中間に位置します。シニアローンに比べると返済順位は低いためリスクは高まりますが、その分、投資家にはより高いリターンが上乗せされる仕組みです。一方で、株式投資ほどリスクが高くないため、安定した収益を望む投資家や、バランスの取れた資金調達をしたい企業双方にとって魅力的な選択肢となります。

このバランスの取れた特性から、自己資本の拡充や事業再編を必要とする企業に特に適したオプションとされています。

なぜメザニンファンドが注目されているのか？

メザニンファンドが近年注目を集めている背景には、いくつかの要因があります。企業の競争が激化する中で、新規事業の開発やM&A（企業の合併・買収）といった成長戦略に必要な資金需要が増加しており、メザニンファンドはこれらの多様な資金ニーズに柔軟に対応できるため、多くの企業に重宝されています。

また、シニアローンだけでは賄いきれない資金を補完しつつ、株式の発行による既存株主の議決権の希薄化を防ぐことができる点も、企業にとって大きなメリットです。加えて、銀行融資に加えて、より多様な資金調達手段を求める企業が増えていることも、メザニンファンド市場の拡大を後押ししています。

このような背景から、国内外の企業や投資家がメザニンファンドを積極的に活用する動きが広がっています。

＞無料キャリア相談会はこちら

メザニンファンドの仕組み

メザニンファンドの仕組みを理解するためには、シニアローンとの違いや、具体的にどのような金融商品が活用されるのかを知ることが重要です。

シニアローンとメザニンローンの違い

資金調達における返済の優先順位を理解することで、メザニンファンドの立ち位置がより明確になります。

シニアローンは、銀行などの金融機関から提供される最優先で返済される債権です。企業が倒産した場合、まずシニアローンから返済が行われますが、返済順位が高いことからリスクが低く、その分金利も低めに設定されることが多いです。

これに対しメザニンローンは、シニアローンに比べて返済順位が劣後（後になる）する債務形態です。つまり、企業が返済不能に陥った場合、シニアローンが全額返済された後に初めてメザニンローンの返済が開始されます。この劣後性によりリスクが増加する一方で、投資家はシニアローンよりも高いリターンを期待できます。

メザニンファンドは、このリスクとリターンの中間的な位置づけをうまく活用し、企業の柔軟な資本調達を支援する役割を担っています。

メザニンファイナンスで活用される主な手法

メザニンファイナンスは、柔軟な資金調達を実現するための多様な手法が特徴です。その中でも特に頻繁に活用されるのが、劣後ローン、劣後債、種類株式の3つです。

・劣後ローン：返済順位が通常の銀行融資よりも低く設定された借入です。企業側にとっては、自己資本の増強に近い効果があり、財務の健全性を示す指標（自己資本比率など）を改善できる可能性があります。

・劣後債：返済や配当の順位が通常の債券（シニア債）よりも低く、株式よりも優先される債券です。投資家にとっては、通常の債券よりも高い利回りが期待できる一方、リスクも高まります。

・種類株式：配当や議決権の条件を柔軟に設計できる株式です。例えば、議決権を持たない種類株式を発行することで、既存株主の議決権の希薄化を防ぎつつ資金調達を行うことができます。また、将来の企業価値上昇に合わせてリターンが得られるような設計も可能です。

これらの手法を組み合わせることで、メザニンファンドは企業の資本構成の最適化をサポートしつつ、投資家への安定したリターン提供を実現しています。

ストラクチャードファイナンスとしての役割

メザニンファンドは、ストラクチャードファイナンスの一部として重要な役割を果たしています。ストラクチャードファイナンスとは、複雑な資本構成やキャッシュフローを伴う資金調達手法を指し、これには専門的な知見が必要となります。

この中でメザニンファンドは、シニアローンやエクイティだけでは賄いきれない資金ニーズを補う橋渡し役として機能します。例えばM&Aでは、買収資金の一部をメザニンローンや劣後債で調達することにより、シニアローンのリスクを軽減しつつ、買収案件の実現性を高めることができます。また、不動産開発プロジェクトのような大規模な投資にも活用され、事業企業にとっては柔軟な資金調達を可能にします。

このように、メザニンファンドは資本の最適化だけでなく、多様な資金調達ニーズを満たすための重要なツールとして、金融市場での存在感を増しています。

＞無料キャリア相談会はこちら

メザニンファンドのメリットとデメリット

メザニンファンドは、企業と投資家双方に独自のメリットをもたらす一方で、留意すべき点も存在します。

企業側にとってのメリット

企業がメザニンファンドを活用する最大のメリットは、以下の点にあります。

まず、既存株主の持分希薄化を抑えられる点が挙げられます。株式発行による資金調達の場合、新株の大量発行は既存株主の議決権を分散させ、経営権に影響を与える可能性があります。メザニンファンドは、劣後債や種類株式などを用いるため、議決権に直接的な影響を与えることなく資金を調達できます。これは、企業の経営権や意思決定プロセスを維持したい場合に特に有効です。

次に、資本構成の柔軟性が高まることも大きなメリットです。エクイティとデット（借入）の中間的な性質を持つメザニンファンドは、資本構成の柔軟性を高めます。新たなプロジェクトの開始やM&Aにおいて、自己資本比率を維持しながら必要な資金を確保できるため、企業の信用力を維持しつつ、さらなる投資や資金調達の可能性を広げます。

さらに、銀行からのシニアローンだけでは不足する資金を補うことで、大規模なプロジェクトやM&Aなどを実現しやすくなります。

投資家にとってのリスクとリターン

投資家にとって、メザニンファンドはミドルリスク・ミドルリターンを提供する魅力的な投資対象です。

リスクとしては、資金回収の優先順位がシニアローンに劣後するため、企業が財務的に困難に陥った場合、資金回収が滞る可能性が高まります。例えば、企業が倒産・破綻した場合、シニアローンが優先的に返済されるため、メザニンファンドへの資金回収は困難になるリスクがあります。

一方、リターンについて見ると、企業が財務的に順調な場合、投資家は金利収入や配当といった安定的な分配金を獲得できます。さらに、事業が成功して企業価値が上昇した場合には、株式に転換できる権利付きの種類株式や、企業の利益に応じて追加の利息を受け取れるような条件設定を通じて、資本増加による追加の利益を享受できる可能性もあります。株式投資と比べると、元本を保全しやすいという利点があります。

諸外国での運用事例から見る注意点

諸外国でのメザニンファンドの運用事例からは、多くのメリットが提供される一方で注意すべき点も見えてきます。

まず、経済環境悪化時のリスクです。経済状況が悪化し、企業の業績が低迷したり倒産したりした場合、返済順位が低いメザニンファンドへの資金回収が滞るリスクが高まります。これは、投資家側にも企業側にも共通する課題です。

次に、法規制や税制の違いも運用を複雑にする要因となり得ます。国や地域ごとの法規制や税制が異なるため、税制上の扱いが不利な場合、企業の負担が増大し、ファンドの魅力が低下するリスクもあります。メザニンファンドを活用する際には、それぞれの地域での法律や市場の特性を十分に研究し、リスクを適切に分散することが重要です。

＞無料キャリア相談会はこちら

メザニンファンドの活用事例

メザニンファンドは、その柔軟性と特性から、多様な場面で活用されています。

M&Aにおけるメザニンファンドの活用

M&A（合併・買収）において、メザニンファンドは重要な資金調達手段として活用されます。買収資金を確保する際、シニアローンだけではカバーしきれない資金ギャップを埋める役割を果たします。特に、経営権への影響を懸念するケースでは、既存株主の議決権希薄化を最小限に抑えられるメザニンファンドが重宝されます。M&Aの過程では迅速な資金調達が必要とされることも多く、柔軟かつスピーディーに対応できるファンドとしてその重要性が高まっています。

成長フェーズの企業支援における役割

企業が成長フェーズに入る際、新規事業の立ち上げや事業拡大のための多額の資金が必要となることがよくあります。従来の銀行ローンでは対応が難しい柔軟な条件での資金供給をメザニンファンドは可能にします。株式発行による希薄化を避けたい企業にとって、メザニンファンドは負債でありながら資本に近い扱いを受けるメリットがあるため、資本効率を高めつつ成長を促進する強力な手段となります。

不動産開発におけるメザニンローンの採用事例

不動産開発プロジェクトにおいても、メザニンファンドはその特性を活かして広く採用されています。大型商業施設や高層マンションの開発では、事業の収益性に応じた柔軟な返済条件や長期的な資金供給が求められます。メザニンローンを活用することで、シニアローンだけでは賄えない資金部分を効率的に調達することが可能となり、不動産開発のリスクとリターンのバランスをより健全に保つことに貢献します。

バイアウトファンドとしてのメザニンの重要性

バイアウトファンドによる企業投資において、メザニンファンドは欠かせない資金調達手段です。バイアウト戦略では、買収対象企業のポテンシャルを最大限に引き出すための投資資本が必要です。メザニンファンドは、買収時における財務構造の安定性を向上させ、同時に既存株主の影響を最小限に抑える仕組みとして存在感を発揮します。このような柔軟な資金調達手法は、投資先企業の収益改善や事業再編を促進し、バイアウトファンド全体のリターン向上に寄与します。

＞無料キャリア相談会はこちら

メザニンファンドの未来と市場展望

拡大するメザニンファイナンス市場の現状

近年、メザニンファンドは資金調達手段としての重要性を増しています。特に、成長企業の資金需要が高まる中で、柔軟な資本提供が可能なメザニンファイナンスの役割が注目されています。M&Aや事業再編、不動産開発など多様な場面で利用されるようになり、投資家や企業の間でその認知が広がっています。

この市場成長の背景には、銀行融資だけではカバーできない資金需要の拡大に加え、株主の議決権希薄化を抑えつつ資金を調達できるという特性が、多くの企業にとって魅力的とされていることが挙げられます。今後も様々な用途で、メザニンファンドの市場規模は拡大すると予想されます。

国内外のメザニンファンド市場の比較

国内外のメザニンファンド市場には、いくつかの違いがあります。海外、特に欧米では、メザニンファンドが既に広く浸透しており、多くの大規模な資金調達プロジェクトに活用されています。不動産ファンドやバイアウトファンドでは、メザニンローンが一般的に採用される手法の一つです。

一方、日本国内では比較的新しい資金調達手法として認識され、これから市場が成長していく段階にあると言えます。しかし、企業再編や成長資金の需要増加を背景に、国内市場も今後大きな成長が見込まれます。

メザニンファンドの可能性とその課題

メザニンファンドは、投資家と企業双方にとって多くの可能性を秘めています。企業にとっては、柔軟な資金調達手段として、自己資本比率の維持や株主価値の保全に役立ちます。投資家にとっては、ミドルリスク・ミドルリターンという特徴を持つ資産クラスとして、ポートフォリオの分散戦略に活用されています。

しかしながら、いくつかの課題も存在します。メザニンファンドはシニアローンに劣後する立場であるため、経済環境の変化による影響を受けやすいというリスクがあります。また、国内ではまだ投資家や企業側の理解が十分でない点も克服すべき課題と言えるでしょう。これらの課題を解決しながら、さらなる市場の成熟と発展が期待されます。

投資家が注目すべき未来のトレンド

メザニンファンドの未来には、いくつかの注目すべきトレンドが存在します。

まず、ESG投資との融合です。ESG（環境・社会・ガバナンス）投資の高まりに伴い、環境や社会に配慮したプロジェクトへのメザニンファンドの活用が期待されています。多くの投資家が社会的責任を果たしながら収益を上げる運用先を模索しており、メザニンファンドはそのニーズに応える形で発展していくでしょう。

次に、テクノロジー産業やスタートアップ企業での活用も挙げられます。成長性の高いテクノロジー産業やスタートアップ企業などでは、柔軟かつ迅速な資金調達が求められるため、メザニンファンドが重要な役割を果たすと考えられています。

今後、投資家にとっては、国内外の市場動向を注視しつつ、リスクとリターンのバランスを見極めた投資判断が求められます。

＞無料キャリア相談会はこちら

メザニンファンドに関する求人ポジション

コトラでは、メザニンファンドに関する求人ポジションを取り揃えております。

コトラでは、上記以外にも非公開求人を含む多数の求人をご案内可能です。

ご興味ございましたらお気軽にお問い合わせください。