コトラ（広報チーム） 
取締役の欠格事由とは？
取締役の欠格事由とは、「特定の条件に該当する場合、その人物は取締役に就任できない」とする基準を意味します。この条件は、会社法第331条によって詳細に定められており、会社運営の透明性や公正性を確保するために重要な規定です。例えば、特定の刑罰を受けている場合や法的制限のある立場にある場合は取締役になることが認められません。欠格事由は、会社の健全な活動を維持するために必要不可欠なルールといえます。
「欠格事由」が定められている理由
取締役の「欠格事由」が定められている理由は、会社が公正かつ効率的に運営されるための基盤を守るためです。取締役は、会社の重要な意思決定を行う役割を担うため、不適切な人物がこの職務を担うことを防ぐ必要があります。特定の犯罪を犯した者や、財務管理能力に問題のある者が取締役に就任すると、会社や株主だけでなく、取引先や社会全体にも悪影響を及ぼしかねません。そのため、会社法では、一定の基準に基づいて欠格事由を明確に定めています。
会社法第331条に基づく定義
会社法第331条は、取締役の欠格事由について具体的な定義を示しています。この条文に基づき、未成年者や成年被後見人、禁固以上の刑を受けていて執行中の者、特定の法律に反する罪で罰金刑を受け執行後2年を経過していない者などが取締役に就任することを制限しています。この規定は、会社の利益や取引の安全性を確保することを目的としています。また、不適切な人物が経営の舵取りを行うリスクを排除するため、法律上厳格な条件が設けられています。
取締役になるための一般条件
取締役になるためには、欠格事由に該当しないことが基本的な条件となります。これに加え、会社法では具体的な資格年齢の制限は設けていませんが、未成年者が就任する際には親権者の同意が求められる場合があります。また、破産者については欠格事由に該当しないことが2019年の会社法改正後に明示されています。取締役として業務を遂行する際に必要となる信頼性と誠実性を保持していることが、会社運営において最も重要とされています。
欠格事由が会社運営に与える影響
欠格事由は、会社運営に大きな影響を与える可能性があります。例えば、欠格事由に該当する人物が取締役に選任された場合、その選任は無効とされ、登記の抹消や新たな取締役の選任が必要となります。また、そのような状況が外部に明らかになれば、会社の信用が失墜するリスクも生じます。このように欠格事由の存在は、会社の法律的な整合性のみならず、企業としての社会的な評価にも直結する重要な規定です。適切な管理が求められる理由がここにあります。
具体的な欠格事由の内容
取締役の欠格事由とは、法律上定められた「取締役として選任できない」条件のことを指します。この欠格事由は、会社法第331条に基づいており、取締役として会社運営を担う適格性に大きく関わるため、非常に重要なポイントです。以下では、具体的な欠格事由についてわかりやすく解説します。
未成年者や成年被後見人
原則として、未成年者や成年被後見人は取締役の欠格事由に該当します。しかし、未成年者の場合でも特例として、親権者の同意を得た上で、取締役として選任されることは可能です。一方、かつて欠格事由に含まれていた成年被後見人や被保佐人については、2019年の会社法改正により条件が緩和され、現在は欠格事由から外れています。これにより、障害を理由に取締役になる権利が制限されることがなくなりました。
法人が取締役になれない理由
会社法では、法人が取締役になることを禁止しています。これは、法人には個人のような具体的な意思決定や責任の所在が不明瞭であるためです。取締役には会社の運営を適切に行う義務があり、そのような職務を果たす上で、意思を持った「自然人」であることが必要不可欠とされています。このため、取締役として選任できるのは基本的に人間だけというルールが設けられています。
犯罪行為および刑罰との関係
特定の犯罪行為を行い刑を受けた場合も、取締役の欠格事由に該当します。具体的には、会社法や金融商品取引法など、企業活動に関連する法律に違反して刑罰を受けた者は取締役になることができません。また、禁固以上の刑が確定している間も欠格事由とされます。ただし、執行猶予中の場合は欠格事由に含まれない点が特徴的です。
過去の特定犯罪による制限期間
さらに、特定の犯罪行為により刑罰を受けた場合、その執行が終了した後も一定期間、取締役へ就任することは制限されます。例えば、金融商品取引法違反で罰金刑を受けた場合、その罰金刑の執行が完了してから2年間は欠格事由に該当します。つまり、懲罰を受けた後も一定の期間、取締役としての資格を持つことが制限されるのです。
その他の欠格事由
上記以外にも、取締役の欠格事由として以下の条件が挙げられます。主要なものとして、破産手続が解放されていない者や、外国法に基づき倒産手続の対象となっている者が含まれます。このような条件は、取締役の信用性や責任能力を確保することを目的に設けられています。なお、破産者については、破産手続が完了している場合には取締役になることが可能である点がポイントです。
欠格事由に該当した場合の対応
適任者を選任し直す必要性
取締役が欠格事由に該当している場合、その者を取締役として続けることは法律上許されません。そのため、速やかに適任者を選任し直す必要があります。会社法の観点からも、欠格事由に該当する人物が取締役の職務を行うことは会社の信頼性や法令遵守の観点で問題視されかねず、新たな取締役の選任が求められます。新たな取締役を選任する際は、会社法や定款に従い適切な手続きを進めることが重要です。
株主総会での取り扱い
欠格事由が判明した場合、株主総会での対応が必要になる場合があります。通常、取締役の選任や解任に関する決定権は株主総会にあります。そのため、欠格事由に該当した取締役の扱いについて株主に説明し、新たな取締役候補の選任議案を提起します。株主総会では、会社の透明性を確保するためにも、欠格事由の内容やそれに対応する理由を明確に述べることが求められます。
登記手続きの変更手順
欠格事由に該当する取締役がいる場合、登記内容にも変更が必要です。登記手続きでは、欠格事由に該当した取締役の就任登記を抹消し、新たに選任された取締役の名前を記載する必要があります。この際、法務局に対し、取締役変更の登記申請を行うことが必要です。申請には、新任の取締役の同意書や株主総会議事録など必要書類を適切に提出することが求められます。適切な登記変更を行わない場合、会社として法的な問題を抱える可能性もあります。
罰則や法的なリスクについて
取締役が欠格事由に該当しているにもかかわらず、その地位に留まる場合、会社および取締役個人が重大なリスクを抱えることになります。まず、欠格事由に該当する取締役の選任は無効となり、場合によっては会社法違反として罰則が科せられる可能性があります。また、その取締役が行った業務や経営判断の責任が問われる場合、会社の信用が損なわれるだけでなく、法的なトラブルに発展するおそれもあります。そのため、欠格事由が判明した場合は、速やかに対応を行うことで、こうしたリスクを回避することが重要です。
欠格事由を巡るよくある誤解と最新情報
破産者が取締役になれる場合
破産者は、取締役の欠格事由に該当しないため、取締役になれる場合があります。過去には破産が欠格事由とされていましたが、2019年12月4日に施行された会社法の改正により、破産者が取締役になることが特に制限されなくなりました。ただし、実際には破産という信用状況が会社運営に影響する可能性があるため、新たに取締役となる際には慎重な判断が求められる場合もあります。
刑の執行猶予中の扱い
刑の執行猶予中である場合、原則として取締役の欠格事由には該当しません。会社法第331条では、禁固以上の刑に処せられた場合でも、その執行が終わるまでが欠格事由として明記されており、執行猶予を停止条件として刑の存続が一時的に猶予されている期間については、欠格事由に含まれないとされています。ただし、この間にも取締役としての適性や会社の信用には影響を及ぼす可能性があるため注意が必要です。
法律変更による影響
会社法をはじめとする関連法律の変更は、取締役の欠格事由の内容にも影響を及ぼします。たとえば、2019年の会社法改正では、成年被後見人や被保佐人が欠格事由から除外されました。このような変更は、取締役としての適任性に関する法的解釈に変化をもたらすことがあります。また、他の法律、たとえば金融商品取引法や破産法などによる処罰が欠格事由に該当するかどうかは、その時点での最新の法規定をしっかり確認する必要があります。
誤解しやすいポイントの整理
取締役の欠格事由については、誤解が生じやすい点がいくつかあります。たとえば、破産者が取締役になれないというのは過去の話で、現在では制限がありません。また、執行猶予中であれば取締役に就任できる場合があるものの、刑そのものを受けているとみなされるため、社会的な信用問題は依然として存在します。したがって、欠格事由がどのように定義されているかや、過去の法改正内容を理解することが極めて重要です。
行政手続きや相談窓口の活用法
取締役の欠格事由に該当するかどうかが不明確な場合、適切な行政手続きや相談窓口を活用することが推奨されます。例えば、法務局や弁護士事務所での相談によって、専門家が該当する法的な条件についての正確な判断を提供してくれます。また、会社法関連の最新情報を追跡するためには、政府の公式サイトや法改正に関する資料を定期的に確認することが必要です。このような支援を積極的に活用することで、不正確な判断やリスクを回避することが可能です。