コトラ（広報チーム） 
1. 取締役委任契約書の基本概要
取締役委任契約書とは何か？
取締役委任契約書とは、会社と取締役の間で結ばれる契約書であり、双方の権利義務や業務内容、責任範囲などを明確にするための文書です。これは取締役が会社の方針や業務を適切に遂行するための基盤となるものであり、取締役の任期や報酬、競業禁止義務など、様々な重要事項が盛り込まれます。単なる雇用契約書ではなく、会社法や民法に基づいて作成される点が特徴です。
契約書が重要な理由
取締役委任契約書は、会社と取締役双方の権利・責務を明確化するために欠かせない書類です。この契約書が存在することで、お互いの認識や期待の違いによるトラブルや法的紛争を未然に防ぐことができます。また、記載内容によっては、競業避止義務や秘密保持義務を課すことで、企業の機密情報や利益を守る役割も果たします。特に取締役には会社法上の役員としての責任が伴うため、このような契約書は非常に重要です。
取締役と会社の関係性の法的基盤
取締役と会社の関係は、法律的には「委任契約」に基づくものとされています。会社法第329条や民法第643条などにおいて、取締役と委任契約の成立や内容が規定されています。これは雇用契約とは異なり、取締役が労働基準法の適用を受けない点を意味します。そのため、取締役としての業務内容や責務範囲を明示して文書化することが、双方にとっての法的基盤を整備する上で非常に重要です。
契約書が必要となるシーンとは
取締役委任契約書は以下のようなシーンで必要性が高まります。例えば、取締役を新たに選任した際、取締役が会社と密接な関係を持ちながら業務を遂行する状況や、報酬や競業禁止条項を明確にしておく必要がある場合です。また、取締役解任時や契約内容のトラブルが発生した場合にも、契約書が証拠となるため重要性が増します。スタートアップ企業や中小企業においては、特に契約執行の透明性を強調する必要があるため、適切な契約書の作成が不可欠です。
2. 取締役委任契約書に盛り込むべき主要項目
取締役の任期と解任規定
取締役委任契約書において、まず明確にすべき項目が取締役の任期と解任規定です。取締役の任期は、会社法第332条で定められている通り、原則として2年以内ですが、非公開会社であれば定款の定めによりこれを延長することが可能です。契約書には、具体的な任期やその終了条件を明記することで、お互いの責任や権利を明確化できます。また、解任に関しては、株主総会の決議により取締役を解任できる旨を記載し、解任時の報酬や退職金の支払い要件についても触れる必要があります。特に中小企業やスタートアップにおいて、取締役の交代は経営に大きな影響を与えるため、慎重に規定を盛り込むことが重要です。
報酬や費用負担に関する取り決め
取締役委任契約書では、報酬や費用負担の取り決めを詳細に記載する必要があります。取締役の報酬は、定款や株主総会の決議に基づいて決定することが会社法で定められていますが、契約書には具体的な金額、支払い方法、支払い日を明記することで取締役とのスムーズな関係を保てます。また、役職手当や出張に伴う経費の負担についても、会社側が支払う範囲を明確にするべきです。こうした取り決めを契約書に反映することで透明性を確保し、将来的なトラブルを回避することができます。
秘密保持や競業避止の条項
取締役委任契約書の中で重要な役割を果たすのが、秘密保持や競業避止の条項です。取締役は会社の機密情報や戦略を知る立場にあるため、退任後に情報漏洩や競業行為によるトラブルが発生する可能性を回避する措置が必要です。契約書には、退任後も含めた秘密保持義務を定めるとともに、競業避止義務の範囲や期間を具体的に記載することが求められます。たとえば、「退任後1年間、同一地域で競合する事業を行わない」などの条件を盛り込むことで、企業の利益を守ることができます。
業務の範囲と権限の明確化
業務の範囲と権限を明確化することも、取締役委任契約書において欠かせない項目です。取締役の具体的な業務内容や責任範囲を記載することで、トラブルや業務の混乱を防ぐことができます。また、会社法に基づき、取締役が担う経営判断や法的責任についても明記することが重要です。これは特に、複数の取締役がいる場合や取締役会が機能している場合に、有効な役割分担を明示するためにも役立ちます。業務内容と権限を具体的に定めておくことで、取締役と会社側双方の期待値を一致させ、適切な関係性を維持することが可能です。
3. 取締役委任契約書作成の注意点
適切な言語と明確な条項の記述
取締役委任契約書を作成する際には、言語の適切性と条項の明確性が非常に重要です。契約書があいまいな表現で書かれていると、解釈の違いが生じやすく、後のトラブルにつながる可能性があります。そのため、「任期」「報酬」「競業禁止」などの各項目について、誤解を防ぐために具体的かつわかりやすい表現を用いることが求められます。また、専門用語を使用する場合には適切な定義を付記しておくとより確実です。
関連法令の遵守
取締役委任契約書の作成にあたっては、関連する法令を十分に理解し、これに準拠した内容とする必要があります。例えば、会社法第329条や民法第643条などでは、取締役の権利・義務や、委任契約の成立について規定されています。これらの法令に反する内容を盛り込むと、契約自体が無効となったり、企業の信用を損なったりするリスクが生じます。したがって、会社法や民法を熟知し、その範囲内で契約書を作成することが不可欠です。
取締役本人の理解と同意確認
契約書の内容を取締役本人が十分に理解し、同意することを確認するのも重要なポイントです。取締役は会社法上、特別の地位を持つ役員であり、雇用契約とは異なる法的関係となります。この点を取締役にしっかり説明し、契約書に記載された責務や規定、権利について納得してもらうことが後のトラブルを防止するためには欠かせません。また、契約締結時に取締役本人による正式な署名・押印を得ることで、同意の意思を明確にしておきましょう。
中小企業やスタートアップが抱える課題
中小企業やスタートアップが取締役委任契約書を作成する場合、さまざまな課題に直面することがあります。例えば、専門知識を持たないまま契約書を作成した場合には、法的に不備のある内容となるリスクがあります。また、競業禁止や秘密保持といった条項の適用範囲や期間が過度に厳しいと、逆に取締役側の反発を招き、関係が悪化する可能性も考えられます。さらに、資金的制約から専門家への依頼を敬遠する企業も多いですが、特にスタートアップにおいては知識不足による誤りが会社全体の信用問題に発展しかねないため、専門家の助けを借りることも検討すべきです。
4. トラブル回避のポイントと契約書の運用
契約違反時の対応策
取締役委任契約書があることで、契約違反が発生した際にはその内容を基に迅速かつ適切な対応を取ることができます。例えば、取締役が契約書で定められた競業避止義務や秘密保持義務に違反した場合、会社は契約違反を指摘し、内容証明郵便を送付するなどの法的対応を行えます。また、紛争が深刻化した際には、契約書を証拠として裁判や仲裁を進めることが可能です。そのため、契約書に具体的な違約金や損害賠償請求についても記載しておくことが推奨されます。
契約書の見直し時期と更新の重要性
取締役委任契約書は作成したら終わりではなく、定期的な見直しが重要です。取締役の役割や会社法の改正、ビジネス環境の変化などに応じて契約内容を適切に更新することで、契約の実効性を保つことができます。また、取締役の任期満了時には契約内容を確認し、再任の場合には新たな契約書を作成するのが一般的です。契約書の更新を怠ると、重要な条項が効力を失い、トラブルを引き起こすリスクがあります。
第三者のチェックを入れるメリット
取締役委任契約書の作成や更新に際しては、弁護士や専門家に依頼し、その内容を第三者にチェックしてもらうことが有効です。これにより、契約書が法律や会社の運営方針に適しているかを確認できます。例えば、曖昧な表現や不備がないかを専門家が指摘することで、トラブルを未然に防げます。また、第三者の目を通すことで会社や取締役双方の利益が均衡した公正な契約書になる可能性が高まります。
電子契約システムの活用
近年では、電子署名を活用した電子契約システムが広く普及しており、取締役委任契約書にも応用できます。電子契約を導入することで、契約書の紛失リスクを軽減し、保管や検索も容易になります。また、締結時の時系列情報が電子データとして残るため、契約の有効性を証明しやすいというメリットもあります。加えて、取締役が遠隔地にいる場合でも迅速に契約を交わすことができる点も、電子契約の大きな利点といえるでしょう。
5. 具体例とテンプレートの活用
基本的な取締役委任契約書のフォーマット
取締役委任契約書の基本フォーマットを作成する際には、以下の項目を網羅することが重要です。まず、「契約の主体」として、会社と取締役の名前（例：株式会社〇〇を甲、取締役△△を乙とする）を明記します。次に、「契約の目的」として、取締役としての選任とその承諾について記載します。また「任期」や「報酬」、競業禁止の範囲と期間など、具体的な条項を明確にすることで、後々のトラブルを防ぐことができます。
その他にも、取締役が会社の定款や社内規定を遵守する旨の「遵守事項」といった項目も欠かせません。これらを汎用的な内容にまとめたテンプレートを活用することで、効率よく契約書を作成することが可能です。
ケース別契約書の記載例
取締役委任契約書は企業の状況や目的に応じて内容を変える必要があります。例えば、スタートアップ企業の場合、取締役の報酬が成果物に応じて変動するケースもあるため、その詳細な算出方法や支払い条件を追加記載することが重要です。一方、安定収益を持つ企業では競業避止義務をより厳格に設定し、他社で同じ業務を行う可能性を排除することが重視される場合があります。
さらに、取締役退任後の義務についてもケースバイケースで記載内容が異なります。例えば退任後1年から2年程度、競業避止を義務付ける場合には、その地理的範囲や業務内容を具体的に記載すると良いでしょう。これらの記載例を実際の契約書に活用することで、会社個別の事情に適した契約書を作成できます。
弁護士や専門家に依頼する際のポイント
取締役契約書作成の際には、内容の適正性や法的リスクを踏まえた上で、専門家に依頼することも検討しましょう。特に会社法や民法に基づき、取締役と会社の関係や報酬、責任を明確にする必要がある部分については、弁護士の専門知識が役立ちます。また、契約に盛り込むべき競業避止義務や秘密保持の規定などが抜け落ちないよう、法的視点からのチェックを受けることも重要です。
依頼する際には、企業の業種や事業内容、想定されるリスクを弁護士にしっかり説明するとともに、過去のトラブル事例があれば共有しましょう。さらに、契約書が法令に準拠しているかを確認し、電子契約システムの導入も含めた運用方法についての助言を受けることで、より安全で効率的な契約管理が可能になります。
