コトラ（広報チーム） 
業務執行取締役の基本概要
業務執行取締役とは？定義と法律の位置づけ
業務執行取締役とは、会社法に基づき、会社の具体的な事業活動である「業務の執行」を担う取締役を指します。一般的に、取締役には経営方針や重要事項を決定する権限が付与されていますが、一方で、業務執行取締役はその中でも「業務の執行」に特化した役割を担う点が特徴です。これは、会社の事業活動を推進するための行動を指し、法律上は単なる「職務の執行」とは区別されています。
なお、業務執行取締役は、会社法による役職の一つであり、特に取締役会設置会社（取締役会を設置している企業）において選任が義務付けられています。この制度により、会社の業務執行の透明性や効率性を高めることが目的とされています。
会社法における業務執行取締役の役割
会社法において、業務執行取締役の役割は非常に重要です。具体的には、会社法第363条に基づき、業務執行取締役は取締役会から委任を受けた範囲内で業務の執行を行うと規定されています。また、業務執行を行う過程で得た成果や状況について、取締役会に定期的に報告する義務が課されています。
そのため、業務執行取締役は、会社の具体的な事業に深く関与するとともに、取締役会のメンバーとして経営における意思決定のプロセスにも貢献します。これにより、業務執行と経営監督のバランスを維持することが求められます。
業務執行取締役の選任方法と要件
業務執行取締役の選任方法は、主に取締役会での決議に基づきます。取締役会設置会社では、全ての取締役の中から業務執行取締役を選任することが求められており、この選任プロセスは会社法の規定に則って行われます。取締役会がない企業では、そもそも業務執行取締役という役職自体が存在しないため、この選任プロセスは当てはまりません。
また、取締役になるためには株主総会での選任が必要です。任期は原則として2年間ですが、会社の定款によって異なる場合があります。一方で、業務執行取締役になるには、取締役会の評価や責任感の観点から、十分なビジネス経験や適切な判断能力が求められることが一般的です。
一般的な取締役との違い
業務執行取締役と一般的な取締役との大きな違いは、その役割と責任範囲にあります。一般的な取締役は、会社全体の経営方針や重要事項を決定することが主な職務ですが、業務執行取締役はその決定に基づいて具体的な業務を執行する責任を負います。
つまり、取締役会の意思を実際の事業活動に反映させるリーダー的な役割を担うのが業務執行取締役の特徴です。また、業務執行取締役は、その職務の性質上、社外取締役（外部から独立的な立場で経営を監視する役割を持つ取締役）を兼ねることができないとされています。この点でも、一般的な取締役とは明確な違いがあります。
業務執行取締役の役割と責任
業務執行取締役が担う具体的な業務
業務執行取締役は、会社の「業務の執行」に直接関与する役割を担う取締役です。「業務の執行」とは、会社の具体的な事業活動を指し、日常的な運営や戦略の実行など、幅広い業務が含まれます。たとえば、新規プロジェクトの開始、資金調達の実行、取引先との交渉など、企業の実務に深く関与します。また、業務執行取締役は、自身の担当領域での意思決定に加え、取締役会で決定された内容に基づいて会社の方針を実行する義務を負っています。
監督義務と執行業務のバランス
業務執行取締役には、業務を遂行する責任だけでなく、その業務が適切に行われているかを監督する義務も課されています。このバランスが重要であり、取締役会においては、全取締役が会社の経営を監督する役割を果たす一方で、業務執行取締役は自ら執行する業務の内容についても責任を持ちます。つまり、単に実行するだけでなく、その業務が適切かつ効率的に行われるように管理することが求められるのです。このバランスを保つためには、他の取締役や取締役会との連携が非常に重要です。
他の役職（代表取締役や執行役員など）との関係
業務執行取締役と他の役職との関係を理解することは重要です。代表取締役は、会社を外部に代表する権限を持つ一方で、業務執行取締役は内部で業務を執行する役割に特化しています。つまり、代表取締役は対外的な会社の顔であり、業務執行取締役は会社の内部運営を支える存在と言えます。
また、執行役員は、会社法上の役員ではなく、取締役会の意思決定に基づいて業務を実行する従業員として位置付けられます。このため、執行役員は実務の遂行に専念するのに対し、業務執行取締役は意思決定と執行の双方に責任を負います。この違いが、取締役と執行役員の役割分担を明確にするポイントです。
業務執行取締役と関連する法律・規則
会社法第363条のポイント解説
会社法第363条では、業務執行取締役に関する具体的な規定が設けられています。この条文は、取締役会設置会社において業務執行取締役が果たすべき責任や職務の範囲を明確にするものです。この中で重要なポイントの一つが、業務執行取締役には職務の執行状況を取締役会に報告する義務がある点です。この規定により、経営の透明性が確保され、取締役会が全体として機能する仕組みが構築されています。また、「業務の執行」という法律用語は具体的な事業活動や意思決定の実行を指しており、これが業務執行取締役の主要な職務と言えます。これにより、取締役会の適切な運営が維持され、経営判断の迅速化が図られる仕組みとなっています。
社外取締役にはなれない理由とは
業務執行取締役は、会社法上「社外取締役」にはなれません。その理由は、社外取締役が会社の業務執行から独立した立場を保つ必要があるためです。社外取締役は、業務の執行に関与しない第三者的な視点から経営を監督する役割を担います。一方、業務執行取締役は日常的に会社の具体的な業務に関与し、重要な意思決定に直接携わる立場です。このように業務の執行を担う役職と外部的な立場である社外取締役は役割が明確に異なるため、兼任が禁止されています。2021年3月1日以降、すべての上場会社は少なくとも一人以上の社外取締役を選任することが義務付けられており、業務執行取締役と社外取締役の「違い」を明確に理解することが求められています。
法人税法における業務執行取締役の扱い
法人税法においても、業務執行取締役は特別な位置づけがなされています。業務執行取締役に支払われる報酬は、その職務内容に応じた合理的なものである必要があり、不相応な高額報酬である場合には損金算入が認められない場合があります。この規定は、税務上の適正性を保つためのもので、経営者による私的流用を防ぐ役割があります。また、業務執行取締役が担う会社運営の責任の大きさを考慮し、業務の執行に関係する経費や報酬の取扱いが厳格にチェックされることも特徴です。このように、法人税法上の規定は、業務執行取締役の役割を税制の観点からも追認し、企業統治の一環として機能しています。
業務執行取締役のメリットとデメリット
企業経営において業務執行取締役が果たす役割のメリット
業務執行取締役は、会社の具体的な事業活動に直接関与する重要な役職です。そのため、企業経営において多くのメリットが期待できます。まず第一に、業務執行取締役が経営の意思決定を行う一方で、業務の執行にも直接携わることで、迅速な意思決定や実行が可能になります。特に市場環境が変化しやすい現代では、スピーディな対応が競争力の向上に繋がります。
また、取締役会で決定された重要事項と、実際の業務執行との連携を強化する役割も果たします。これによって、経営戦略と現場の実務が乖離するリスクを最小化できる点がメリットです。さらに、取締役とは異なる執行役員との役割分担を通じて、業務の効率的な運営が実現します。このように、業務執行取締役は企業内外の経営課題に応じた柔軟かつ実践的な対応を可能にする役職であると言えます。
業務執行取締役が抱えるリスクや課題
一方で、業務執行取締役は重要な役割を担う分、いくつかのリスクや課題も抱えています。まず、業務執行に関与するという性質上、業績や事業活動の結果に対して直接的な責任を負う立場になるため、プレッシャーが大きくなることが挙げられます。失敗や不適切な執行が生じた場合、会社全体の経営に悪影響を与える可能性が高まります。
さらに、業務執行取締役には、取締役会への報告義務（会社法第363条第2項）が課されており、この報告体制が不十分であると、執行と監督のバランスが崩れる可能性があります。特に中小企業では、人員規模の関係で業務執行取締役に過度な負担が集中することがあり、この点が課題となる場合があります。
また、社外取締役との連携や、監督機能を担う取締役会とのコミュニケーションが密でなければ、企業全体としての意思決定の質が低下するリスクも考えられます。これらの点を踏まえると、業務執行取締役には高度なマネジメント能力と責任感が求められることがわかります。
中小企業と大企業での導入事例比較
業務執行取締役の導入は、中小企業と大企業とでその役割や運用方法に違いが見られることがあります。中小企業では、取締役の人数が少ない場合が多く、一人の取締役が業務執行の責任と監督の役割を兼務することが一般的です。このため、業務執行取締役としての明確な区分が難しい場合があり、制度としての形骸化が課題となります。中小企業では特に、執行業務の効率化や業務負担の分散を目的とした体制整備が必要です。
一方、大企業では、取締役会設置会社として業務執行取締役を選任し、執行役員制度と併用することで、それぞれの役割分担と責任範囲を明確にしています。これにより、経営の意思決定と実務執行が効率的に分離され、スムーズな経営が期待されます。また、大企業では社外取締役の導入が義務付けられているため、業務執行取締役が執行の責任を担う一方で、監督機能を持つ取締役会との連携がより重要視されます。
このように、中小企業と大企業では業務執行取締役の役割や運用に違いがあるため、企業規模に応じた柔軟な対応が必要です。
まとめと業務執行取締役の最新トピック
業務執行取締役を正しく理解するためのポイント
業務執行取締役を正しく理解するためには、その法的な定義や会社法上の役割を明確にすることが重要です。会社法では、取締役が会社の業務の執行について意思決定を行うと同時に、業務執行取締役として具体的な事業活動を主体的に進めることが求められています。このため、「取締役」と「業務執行取締役」の違いを把握することが理解の鍵となります。一般的な取締役は会社の重要事項を決定し監督する立場ですが、業務執行取締役は個々の業務の遂行に責任を負う点で独自の役割があるのです。
また、最近の会社法改正や実務の流れを踏まえ、業務執行取締役が果たすべき役割だけでなく、他の役職との関係性も考慮する必要があります。特に、代表取締役や執行役員と異なる位置づけを理解することで、業務の円滑な遂行と責任の明確化が実現できます。そのため、業務執行取締役を正しく理解することで、企業経営の効率化や信頼性の向上を図ることが可能となるでしょう。
これからの法改正に注目すべき点
業務執行取締役に関する法律の規定は、企業運営における透明性や効率性を確保する目的で進化を続けています。例えば、2021年3月に施行された会社法の改正では、すべての上場企業に社外取締役を選任することが義務化されました。この改正によって、社外取締役や業務執行取締役など、各役職の役割がより明確化されています。
さらに、将来的には取締役会の機能強化や企業の持続可能性を考慮した法改正が予想されます。具体例として、業務の執行における責任分担の明確化や、ガバナンス基準の強化などが挙げられる可能性があります。特に中小企業やスタートアップ企業においても、業務執行取締役の役割や責任が注目される中、これらの法改正への対応が求められています。
企業の規模や業種によって法改正の影響は異なるため、常に最新の法改正情報に注目し、経営体制の見直しを行うことが大切です。法的要件を満たしつつ、業務執行取締役を活用することで、企業の成長や競争力の強化が期待されます。
