コトラ（広報チーム） 
取締役と残業代の基本的な関係
取締役とは？その法的定義
取締役とは、会社法に基づいて会社の経営を担う役員の一つを指します。取締役は、株主総会で選任され、会社の意思決定に関わる重要な役割を果たします。具体的には、会社の運営方針を決定し、取締役会での会議を通じて業務執行の監督や計画の策定について意見を交わします。このように、取締役は個人ではなく、会社の意志を代表して責任を負う立場にあります。
残業代が原則不要とされる背景
取締役が原則として残業代を受け取れない背景には、労働基準法上の位置づけが関係しています。取締役は通常、会社との間で雇用契約ではなく「委任契約」に基づき任命されるため、労働基準法で定められた「労働者」には該当しません。労働者は、指揮命令関係のもとで労務を提供し、その対価として賃金を受け取る存在ですが、取締役の場合は業務遂行が求められるものの、具体的な勤務時間や作業内容について雇用契約内での管理を受けるわけではありません。このため、残業代の支払い義務が発生しないのです。
取締役と労働者の違い
取締役と労働者の最大の違いは、雇用契約が存在するかどうかにあります。労働者は会社との雇用契約に基づいて指揮命令を受け、賃金形態や勤務時間などが明確に定められています。一方、取締役は会社の経営方針や意思決定に直接関与する立場であり、原則として自律的な業務遂行が求められるため、労働基準法上の保護を受ける「労働者」には該当しません。さらに、労働者には時間外労働に対する残業代の支払い義務がありますが、取締役にはその義務が適用されない点も大きな違いです。ただし、取締役が事実上労働者としての働き方をしている場合、「名ばかり取締役」として労働者性が認定されるケースもあります。
使用人兼務役員の特殊ケース
使用人兼務役員とは、取締役としての役割を担う一方で、労働者として会社の特定の業務にも従事している人を指します。このようなケースでは、労働者としての性質が併存しているため、労働基準法が適用され、残業代請求権が認められる場合があります。ただし、判断のポイントは、主としてどのような業務内容を担っているかです。取締役会などの運営に参加する役員としての役割が主要であれば労働基準法の保護は限定的ですが、日常的に労働者として実務に追われている場合は、労働者性が認定される可能性があります。このように、使用人兼務役員は残業代支払い義務の有無について法的な判断が分かれる特殊ケースと言えます。
名ばかり取締役問題とその課題
名ばかり取締役とは何か？
“名ばかり取締役”とは、形式的には取締役としての肩書きを持ちながら、実際には労働者としての業務を行っている状況を指します。このようなケースでは、会社が労働基準法の適用を避ける目的で取締役扱いにすることが多いですが、実際の役割や責任は取締役としてのものではなく従業員の実態に近いことがあります。そして名義上の取締役であっても、日々労働時間を管理され、業務の内容が特定の指示に基づいて行われている場合は、労働者として認定される可能性があるのです。この点が名ばかり取締役の最も重要な特徴となっています。
なぜ名ばかり取締役が問題視されるのか
名ばかり取締役が問題視される理由は、労働者として保護されるべき従業員が権利を奪われてしまう可能性があるためです。特に重要なのは、残業代の支払い義務が発生しない「取締役」の立場を利用し、会社側が合法的に支出を削減しようと試みるケースです。このような状況は、従業員の権利に対する侵害と見なされる可能性が高くなります。また、取締役としての権利や責任を実際には持たされていないのに、役員名義として名ばかりの肩書きを与えられることにより、従業員が必要な労働基準法の保護から除外されてしまうことが大きな課題となります。
管理監督者と名ばかり取締役の線引き
管理監督者と名ばかり取締役の間には法的な線引きが求められます。管理監督者は労働基準法において一定の責任や権限を負うポジションとして定義され、残業代の支払い対象外になる場合があります。しかし、管理監督者として認定されるためには、給与や役職上の処遇が通常の従業員よりも顕著に高いことや、業務に対する大きな裁量権が認められていることが必要です。
一方で、名ばかり取締役は、取締役という肩書きを持ちながらも実際には通常の従業員と変わらない業務を遂行していることがしばしば見られます。そのため、名ばかり取締役が管理監督者として適用されるかどうかの判断には、業務上の責任範囲や労働条件など、実際の職務内容が審議されることになります。この判断基準が不明確な場合、訴訟やトラブルが発生するリスクが高まります。
判例で見る取締役の残業代請求
労働者として認められた取締役の事例
取締役には基本的に残業代を支払う義務がないとされていますが、過去の判例では取締役としての肩書を持ちながらも実態として労働者と認められたケースが存在します。その一例が「類設計室事件」（京都地裁 平成27年7月31日）です。この事件では、登記上は取締役であったものの、業務の実態が経営判断や取締役会への参加よりも日常的な労務に従事する内容だったため、裁判所は労働者性を認定しました。このような判例は、「名前だけの肩書」と実際の業務内容の乖離が残業代請求の根拠となることを示しています。
未払い残業代が発生したケースの背景
未払い残業代の発生には、取締役としての肩書があることに起因する場合が多く見受けられます。特に「名ばかり取締役」として扱われたケースでは、取締役としての職務を形式的に割り当てられながら、実際には労働者と同様の監督や管理を受け、一定の労働時間に基づく業務を行わせられることが背景として挙げられます。たとえば、進学塾などの教育業界では、講師に取締役の肩書を与えることで労働基準法を回避し、残業代を支払わない事例が問題視されています。こうした背景が、法的トラブルや訴訟を誘発する要因となっています。
具体的な裁判例と法的判断のポイント
特徴的な裁判例として「ピュアルネッサンス事件」（東京地裁 平成24年5月16日）が挙げられます。この事件では、形式的には取締役である原告が会社を相手に残業代を請求しました。裁判では、原告が取締役会にほとんど関与せず、日常的な業務内容が労働者と同様であったことが重視されました。結果として、裁判所は原告を労働者として認定し、未払い残業代の支払いを命じました。この判例から、労働者性を認定する際には、主に業務の実態や報酬体系、業務時間の拘束が重要な判断基準となることがわかります。
どのような証拠が判決に影響するのか
取締役が労働者であると認定されるためには、具体的かつ実態を示す証拠の提出が不可欠です。裁判において重要視される証拠の例としては、日常業務を直接的に示す業務指示メールや勤怠管理記録、タイムカード、給与明細書が挙げられます。また、職場での役割や指示系統がわかる組織図や、取締役会議事録が本人の業務実態と矛盾している場合も重要なポイントとなります。これらの証拠が集約されることで、名ばかり取締役であることの立証が可能となり、未払い残業代の請求が支持される可能性が高まります。
労働者性を認定するためのポイント
判断基準となる職務内容や待遇
取締役の労働者性を認定する際には、まずその職務内容や待遇が考慮されます。取締役は通常、経営に関与し、労働基準法の「労働者」には該当しないとされています。しかし、実際の業務が取締役としての職務内容ではなく、一般社員と同じような事務作業や現場業務に従事していた場合、労働者性が認定される可能性があります。また、給与体系や報酬が他の従業員と同様で、役員報酬的な特徴が薄い場合にも、労働者性が議論されることがあります。
役員報酬と雇用契約の兼ね合い
役員報酬と雇用契約の兼ね合いも、重要な判断材料です。取締役が適切な役員報酬を受け取っている場合、それは一般的には経営側の立場を示し、経営責任を負う契約に基づくと解釈されます。しかし、一方で給与が役員ではなく労働者としての位置づけを反映している場合や、報酬が固定給で労働時間に拘束される内容であれば、雇用契約が成立していると見なされることがあります。この境界が曖昧な場合、特に残業代の有無について法律上の争いが生じやすくなります。
日常業務との関連性と法的な位置づけ
日常業務において、取締役がどれほど経営的な判断に関与しているかもポイントです。例えば、取締役名義があるものの、実際には経営に関する重要な意思決定を一切行わず、単純な作業を日々こなしている場合、それは「名ばかり取締役」と見なされる可能性があります。このような場合、法的には労働者としての保護を受けるに値すると判断されることがあります。一方、出退勤の管理や業務命令が会社側によって厳密に指示されている場合も、労働者性を補強する証拠となり得ます。
企業と労働者双方が気を付けるべきポイント
名ばかり取締役で訴訟を防ぐには
企業が「名ばかり取締役」問題を回避するためには、従業員と役員の関係を明確にすることが重要です。まず、取締役として選任された人物に対しては、取締役としての業務権限や責任範囲をはっきりと契約書や任命状で示す必要があります。株主総会での選任記録や登記を適切に行うことで、役員であることを文書上でも確認できる状態にしておくことが求められます。
また、取締役としての地位にある社員が実質的に労働者として扱われたり、厳格な勤務拘束を受けたりする場合は、「名ばかり取締役」として法的な争点になりやすい状況が生まれます。取締役としての活動内容と実態が一致するよう、業務権限や労働条件を整備することが訴訟リスクを防ぐ鍵となるでしょう。
企業が管理監督者を適正運用するためのルール
企業が管理監督者を適正に運用するためには、労働基準法に基づいた基準を満たすことが重要です。管理監督者は、経営者と一体的な立場として重要な職務や責任を担う必要があります。具体的には、意思決定に関与する役職であること、またその職務内容にふさわしい待遇（高い給与や権限）を提供することが望ましいとされています。
例えば、取締役ではない管理職（いわゆる使用人）に対しても、単に「管理監督者」と名目を与えるだけでは不十分です。実態として、店舗運営や従業員管理などの権限を持たせ、労働時間の自由度を高める運用を行うべきです。この運用を徹底することで未払い残業代のトラブルを未然に防ぐことができます。
労働者としての権利請求の進め方
労働者が自らが「名ばかり取締役」であると考える場合には、まず業務実態が労働者性を満たしているかを確認します。取締役として任命されていても、日常的に労働者としての拘束を受けている場合、労働基準法が適用され、残業代の請求権が発生する可能性があります。
第一に、出退勤記録や給与明細など、勤務実態を証明できる資料を集めることが大切です。次に、労働基準監督署への相談や弁護士への依頼を検討することで、具体的な手続きを進めることができます。請求権の消滅時効（基本的に3年）には注意し、可能な限り早い段階での対応が求められます。
法律改正の動向と今後の展望
近年、働き方に関する法律改正が進んでおり、「名ばかり取締役」問題への関心も高まっています。特に、残業代請求に関する時効期間が2020年4月に2年から3年に延長されたことから、未払い残業代請求の可能性は増加しています。このような法改正の裏には、企業に対して適正に労働者を保護する仕組みを求める動きがあります。
一方で、企業側も管理監督者や使用人兼務役員の扱いにおいて、より慎重な運用が求められる時代に突入しています。今後さらに「名ばかり取締役」や「名ばかり管理職」を防ぐための監査基準や法改正が進む可能性もあります。企業と従業員双方が法に基づいた透明性ある関係性を築くことが、トラブルを防ぎ、持続可能な職場環境を作る基盤となるでしょう。
