コトラ（広報チーム） 
役員と従業員の違いを理解する
役員の法的定義とは？
役員とは、会社の経営に関与しながら意思決定を行う立場にある人を指します。具体的には、会社法において定義されており、取締役や監査役、執行役などがこれに該当します。これらの役職者は、法的に「従業員」とは異なり、会社の指揮命令によって労働を提供する立場ではなく、経営層として独立して活動することが前提となっています。
従業員と役員の労働契約の違い
従業員は会社と「雇用契約」を結んでおり、労働の対価として給与を受け取ります。この契約のもと、従業員は会社の指示に従い働き、労働基準法の規定に基づく保護を受けます。一方で、役員は「委任契約」に基づいて会社の業務を遂行し、報酬として役員報酬を得ます。このように、役員と従業員の間には契約形態が異なるという明確な違いがあります。
委任契約と雇用契約の違い
雇用契約は、従業員が会社の指揮命令の下で労働力を提供する契約です。この契約では労働基準法が適用され、例えば残業代や休日出勤手当などが発生します。一方、委任契約は、個人が独立した立場で専門的な業務や役務を提供する契約です。役員が行う業務は委任契約に該当し、労働基準法の適用外であるため、残業代が発生しないのが一般的です。
就業規則が適用される範囲
就業規則は、基本的に会社に雇用される「従業員」を対象に適用されます。一方で、役員は雇用契約ではなく委任契約に基づいているため、就業規則の範囲外となります。そのため、労働時間や残業に関する規定が役員に対して直接適用されることはありません。ただし、役員規程などで個別に勤務時間や業務内容が定められる場合もあります。
役員は労働基準法の対象外？
労働基準法は使用者と労働者との間の労働条件を規定する法律ですが、役員は労働者ではないため、原則としてこの法律の適用対象外です。このため、役員には法定労働時間や残業代の規定が適用されません。役員の働き方は、経営者としての役割や責任に基づいて柔軟に決定されることが多いです。ただし、役員でありながら実質的に労働者と変わらない勤務形態の場合、「名ばかり役員」とみなされ、労働基準法が適用されるケースもあります。
役員に残業代が支払われない理由
残業代が発生しない法的根拠
役員には、法律上残業代を支払う義務が発生しないとされています。これは、役員が従業員ではなく会社の経営意思決定を担う立場であり、労働基準法の対象外とされるためです。労働基準法は、労働者の保護を目的としており、雇用契約に基づいて労働力を提供する従業員に適用されます。一方で、役員は会社との「委任契約」に基づいて業務を行うため、労働基準法の適用を受けることはありません。つまり、会社が役員に残業代を支払う義務も法的には存在しないのです。
役員報酬に残業代を含めることの可否
役員報酬に残業代を加えることは、基本的には不可能とされています。役員報酬は「定期同額給与」として支給されることが一般的であり、労働時間や業務量に応じた増減が認められていないためです。これは、税務上の取り扱いにも影響を及ぼすため、残業代のような変動的な要素を役員報酬に加えると税務リスクが高まる可能性があります。また、役員の職務には時間外労働という概念が存在しないため、理論上残業代を報酬に含める余地がないとも言えるのです。
「管理監督者」と役員の違い
企業における「管理監督者」と役員は、よく混同されがちですが、法的には異なる存在です。労働基準法における管理監督者は、一般労働者より自由な勤務形態が認められるものの、依然として労働者としての位置付けであり、労働基準法の一部が適用されます。一方で、役員は労働基準法そのものの適用外であり、会社の意思決定機関としての職務に従事する立場です。そのため、管理監督者と異なり、役員には労働時間や残業代といった概念自体が存在しません。
会社規模や実態に応じた役員の勤務形態
役員の勤務形態は、会社の規模や業務内容に応じて大きく異なります。中小企業では、役員が従業員と同様の業務を行ったり、長時間労働が求められるケースもありますが、それでも労働基準法の対象外であるという点は変わりません。ただし、実際の業務が労働者に近しい状況であれば、名ばかり役員として扱われる可能性があり、その場合には残業代請求の対象になることもあります。つまり、役員の勤務実態が、単なる形式的な役員なのか、経営者としての職務を全うしているのかが重要なポイントとなります。
経営者視点での責任と労働の境界線
役員の業務は、従業員の単なる労働とは異なり、経営者としての責任を伴います。例えば、会社の方針決定や経営戦略の策定、企業全体の利益に関わる判断を行うことが、役員に求められる役割です。そのため、通常の労働時間や労働条件に縛られることなく、個々の裁量や責任感に基づいて業務を遂行する必要があります。経営者視点での働き方は、業務遂行の自由度と高い責任が特徴であり、労働時間の枠に捉われないことが残業代不支給の根拠として位置づけられます。
名ばかり役員で残業代が発生するケースとは？
名ばかり役員の定義と実態
名ばかり役員とは、肩書き上は取締役や役員としての地位を与えられているものの、実際の業務内容が従業員としての職務に近いケースを指します。このような役員は、会社経営における意思決定に関与する権限を持たず、多くの場合、特定の業務に従事する従業員的な立ち位置で働く状況にあります。役員報酬が支給されていても、労働環境や働き方としては労働契約に基づく業務提供と変わらない場合が多いです。
名ばかり役員が労働者とみなされる条件
名ばかり役員が労働者と認定されるためには、いくつかの条件が考慮されます。具体的には、会社の指揮命令下で労働を提供しているか、経営判断に関与する権限がほとんどないか、さらには勤務時間や業務内容が他の従業員と変わらないかどうかが判断基準となります。この場合、「労働基準法」の対象となり、残業代の発生が認められる可能性があります。
裁判例でみる「名ばかり役員」問題
日本においても「名ばかり役員」に関する裁判例があります。たとえば、京都地裁平成27年の判決では、実質的に労働者として働いていた取締役に対して、未払いの残業代が請求可能とされた例が挙げられます。この判決では、取締役という肩書きを持ちながら営業職務に従事し、経営に関与していなかった点が大きな争点となりました。裁判所は実態を重視し、「役員」の肩書きだけでは法的保護を受けられないとの判断を示しました。
残業代請求が可能な具体例とは
名ばかり役員が残業代を請求できる具体的な例としては、以下のようなケースが挙げられます。役員の肩書きながら、日常的な業務指示を上長から受けている場合や、勤務時間が厳格に管理されている場合、また他の従業員と変わらない業務をしている場合です。これらの状況では、労働基準法の「労働者」として認定される余地があり、未払い残業代の請求が法的に認められるケースがあります。
名ばかり役員を防ぐための対応策
企業としては、名ばかり役員を防ぐための明確な対応策が必要です。具体的には、役員としての地位を適切に運用し、経営に関する決定権や責任を実際に与えること、役員規定を明確に定めたうえでその役割と業務範囲を文書化することが重要です。また、使用人兼務役員の場合には、労働者性が認定されるリスクを避けるため、労働時間や残業の取り扱いについて適正な管理と説明が求められます。
企業が注意すべき法律のポイント
就業規則と役員の勤務時間の明確化
役員には就業規則が適用されないことが一般的ですが、近年では役員の勤務時間を明確にする必要性が高まっています。特に「名ばかり役員」として扱われることで労働者とみなされるリスクを防ぐためにも、役員の勤務体系や実務の範囲を明確に規定しておくことが重要です。役員規定などで勤務時間や職務内容を具体的に示すことで、誤解やトラブルを未然に防ぐことができます。
労働者性の確認とリスク管理
役員と従業員の区分が曖昧な場合、「名ばかり役員」として労働者性が認められ、残業代を支払う義務が発生する可能性があります。そのため、役員に該当する人が実際には労働者的な業務を行っていないかチェックを行うことが必要です。また、役員と従業員の責任範囲や業務内容を明確化し、委任契約に基づく業務運営であることを示せる体制を整えることが、リスク管理の重要なポイントです。
残業代をめぐるトラブルを防ぐための契約内容
役員には労働基準法が適用されず、残業代を支払う義務もないのが原則です。しかし、役員が実務上従業員に近い立場にある場合には、契約内容や業務範囲が後々のトラブルの引き金となる可能性があります。そのため、契約書や労働条件通知書において、役員の業務範囲や給与体系などを詳細に記載しておくことが不可欠です。また、会社法や労働基準法の観点に基づいた適切な書面整備を行い、残業代に関する誤解を防ぎましょう。
役員報酬と報酬形態の適切な設定
役員報酬には残業代が含まれることがないため、報酬形態の設定は慎重に行う必要があります。「定期同額給与」の原則に基づき、時間外の計算を含めない形で一律の報酬を設定することが求められます。役員報酬が低すぎる場合、実態として「名ばかり役員」であるとみなされるリスクがあるため、経営責任や業務内容に見合った水準の報酬を設定することが重要です。
法改正や判例の最新情報をチェックする重要性
労働基準法や会社法に係る法改正や判例の最新情報は、企業運営において重要なポイントです。特に役員が「名ばかり役員」と判断される判例が増えていることから、適用される法律の範囲に注意を払い、定期的に情報を収集することが求められます。また、法改正に対応できるよう、社内規定や契約内容を柔軟に見直せる仕組みを整えておくことが、リスクを回避する大きな鍵となります。