取締役の善管注意義務とは?会社を守るために知るべき基本事項

善管注意義務の基本概念

善管注意義務とは何か?

善管注意義務とは、ある人がその職業や社会的地位に応じて、当然に求められる注意を払う義務を指します。特に、株式会社の取締役においては、会社の経営を担う立場であることから、それにふさわしい専門的知識やスキルをもって適切な判断や行動を行うことが求められます。取締役は、自己の利益ではなく会社および株主の利益を最優先に考える必要があります。この義務を怠った場合、後述するように責任追及を受ける可能性があります。

善管注意義務と忠実義務の違い

取締役には、「善管注意義務」と「忠実義務」の2つの基本的な義務があります。善管注意義務は、取締役が会社の経営に際して、専門性や合理性に基づき注意深く行動することを求めるものです。一方、忠実義務は、会社法第355条に定められているとおり、取締役が会社の利益を最優先に考え、誠実かつ公正に職務を遂行することを求めるものです。これらの義務は相互に関連しており、善管注意義務を果たしながらも会社の利益に忠実であることが求められます。

善管注意義務の法的根拠(会社法330条・民法644条)

善管注意義務の法的根拠は、主に会社法第330条と民法第644条に基づいています。会社法第330条では、「株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う」と明記されています。そして、民法第644条では、受任者は「善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う」と規定されています。これらの条文により、取締役は会社に対してその責務を遂行する際に、一般の管理者以上の注意力を求められる立場にあるとされています。

善管注意義務が求められる対象と状況

善管注意義務は、取締役が会社のために行うあらゆる業務や意思決定において求められます。たとえば、事業計画の立案、新規事業への投資、取引先の選定、法令遵守の確認など、経営に直接的または間接的に関連するすべての行為が対象になります。この義務は、日常的な意思決定の場はもちろんのこと、不測の事態や経営上の危機においても適用されます。特に、経営判断の結果が会社にもたらす影響が大きい場合には、慎重且つ適切な判断が求められます。

転職のご相談(無料)はこちら>

善管注意義務違反とは?

違反行為の具体例

善管注意義務違反とは、取締役が会社に求められる注意義務を怠り、その結果会社に損害を与えてしまう行為を指します。具体的な例としては、以下のようなケースが挙げられます。

第一に、取締役自身が法令違反に加担した場合が該当します。例えば、会社の資産を私的に流用する行為や、法令で禁止されている取引に関与する場合です。

第二に、経営判断ミスにより重大な損害を会社に与えるケースも含まれます。市場調査を怠ったうえで不採算事業への投資を決定した場合や、競争の激しい業界で適切な戦略を立案・実行しなかった場合がこれにあたります。

第三に、取締役が利益相反取引の開示や承認を怠ることも善管注意義務違反に該当します。このような利益相反取引を適切に管理・公開することは、取締役の重要な責任の一つです。

違反が問題となるケースの特徴

善管注意義務違反が問題となる主なケースには、主に以下の特徴があります。

一つ目は、取締役の判断や行動が会社や株主に直接損害を与えた場合です。たとえば、不適切な意思決定によって資産価値が大幅に減少した場合や、業務の監督不十分で重大な法令違反が生じた場合が挙げられます。

二つ目は、取締役が独断的な行動を行い、株主や他の取締役に対する十分な説明を怠った場合です。透明性を欠いた意思決定は利益相反の疑いを生み、会社や利害関係者の信頼を損ねる可能性があります。

三つ目は、違反が長期間放置され、会社の運営に深刻な影響を及ぼすケースです。内部統制が機能していない場合や、取締役会全体での監視が不十分な企業でよく見られます。

違反時の責任追及とその流れ

善管注意義務違反が発覚した場合、取締役に対する責任追及が行われます。その流れは以下の通りです。

まず、会社や株主が取締役の行動に問題があったと判断した場合、内部調査または弁護士による検証が開始されます。このプロセスでは、行為の妥当性や損害の範囲が精査されます。

次に、会社は取締役に対し損害賠償請求を行うことがあります。会社法第423条では、取締役が職務を遂行する上で故意または過失によって会社に損害を与えた場合、賠償責任を負うと規定されています。

さらに、株主が不正行為の調査や責任追及を求めて「株主代表訴訟」を提起することもあります。この訴訟では、会社に代わって株主が取締役の責任を追及します。

取締役に課される責任の種類(任務懈怠責任など)

善管注意義務違反により、取締役にはさまざまな責任が課される可能性があります。その主な種類には、以下のようなものがあります。

一つ目は「任務懈怠責任」です。取締役がその職務を適切に遂行せず、会社に損害を与えた場合、任務違反として責任を問われます。この責任は主として会社法第423条に基づきます。

二つ目は「善良なる管理者の注意義務」を履行しなかったことに対する責任です。善管注意義務は民法第644条に根拠をもち、職務の遂行において高度な責任意識が求められています。

三つ目は「忠実義務違反」に基づく責任です。取締役は、会社の利益を最優先に考えた行動を取る必要がありますが、この義務を果たさない場合、忠実義務違反とみなされることがあります。

このように、取締役には多角的な責任が課されるため、自らの職務に対し十分な注意を払うことが強く求められています。

転職のご相談(無料)はこちら>

善管注意義務を果たすための具体的な方法

注意義務を実践するための基本姿勢

取締役が善管注意義務を果たすためには、まず業務に対する真摯な姿勢が求められます。会社の経営を任されているという責任を認識し、会社や株主、社員に対する最善の利益を追求しなければなりません。この基本姿勢は、日常的な意思決定や監督業務において反映されます。また、取締役としての専門性を向上させるために、業界の動向や法令改正についても積極的に学び続けることが重要です。

経営判断原則の活用方法

善管注意義務を実践する中で重要な概念の一つに「経営判断原則」があります。この原則は、取締役が合理的な調査を行い、その結果に基づいて会社の利益を最優先とする判断を下した場合、たとえその判断の結果として損害が生じたとしても責任を問われないというものです。そのため、意思決定時には事前に十分な情報を収集し、専門家の意見にも耳を傾けることが不可欠です。また、議事録を適切に作成し、経営判断を行うプロセスを明文化することで、透明性を確保するとともに責任を明確にすることが可能となります。

社内ガバナンスを強化する取り組み

会社全体のコンプライアンスを徹底するためには、社内ガバナンスの強化が必要不可欠です。取締役がリーダーシップを発揮し、内部統制システムの整備や定期的な監査を実施することによって、リスクを早期に発見し対応する体制を構築することが可能です。また、役員や従業員との円滑なコミュニケーションを通じて、会社全体として共有すべき価値観や行動規範を明確にし、法令遵守の意識を徹底的に浸透させることが重要です。

法令遵守や第三者意見の活用

取締役が善管注意義務を果たすためには、法令の遵守が前提条件となります。取締役会や重要な意思決定において、関連法規を十分に理解して対応することが求められます。また、必要に応じて社外専門家や顧問弁護士と連携し、客観的な第三者意見を取り入れることも有効です。特に重大なリスクを伴う案件では、中立的な視点を活用することで、経営判断の透明性と正当性を向上させることができます。このような取り組みにより、取締役としての責務を的確に果たすことが可能となります。

転職のご相談(無料)はこちら>

善管注意義務違反を防ぐためのリスク管理

リスクを最小化する意思決定プロセス

取締役が善管注意義務を果たすためには、リスクを最小化する意思決定プロセスを構築することが重要です。適切な意思決定を行うためには、まず正確で客観的な情報収集を行い、その上であらゆる選択肢を慎重に精査する必要があります。また、決定に際しては、複数の専門家や第三者の意見を積極的に取り入れ、意思決定が独断的にならないよう注意を払いましょう。さらに、重要な経営判断については取締役会での議論を十分に行い、記録を残すことで将来的な説明責任を果たせる体制を整えることも重要です。

定期的なコンプライアンス研修の必要性

善管注意義務や忠実義務を遵守するためには、取締役が定期的にコンプライアンス研修を受講し、法令遵守の重要性を改めて確認することが求められます。法令や規制は常に変化しているため、最新の情報に基づき対応できる能力を身につけることが必要です。また、研修を通じて同僚役員や社員と情報を共有する機会を設けることで、会社全体のリスク管理意識を向上させる効果も期待できます。このような継続的な教育活動は、最終的に会社全体のガバナンス向上にもつながります。

リスクを把握するための情報共有体制の構築

リスクを早期に発見し対応するには、取締役間および会社内での情報共有体制を強化することが欠かせません。具体的には、定期的な報告会やミーティングを実施し、部門ごとのリスク状況を把握するとともに、問題が顕在化する前に必要な措置を講じることが重要です。また、情報共有をスムーズに行うためのITシステムやデータ管理ツールを導入することで、効率的なリスク管理を促進することができます。全員がタイムリーに情報を共有する文化を築くことで、取締役としての善管注意義務に基づく適切な判断を下せるようになります。

転職のご相談(無料)はこちら>

まとめ:会社を守るために善管注意義務を理解する重要性

善管注意義務を再確認する意義

取締役に課される善管注意義務は、会社の健全な運営を維持するために極めて重要な役割を果たします。善管注意義務は、経営におけるリスクを最小限に抑え、会社の利益を守るために取締役が果たすべき責任を明確化するものです。また、この義務は忠実義務と併せて、取締役が会社に対し誠実な意思決定を行い、短期的利益だけでなく長期的な成長を考慮する姿勢を示すものです。この視点を再確認することで、取締役個人がもつ責任感を強化し、リスク管理の精度を向上させることが期待できます。

取締役として取るべき具体的行動

善管注意義務を果たすためには、取締役として具体的な姿勢と行動が求められます。まず、経営判断を行う際には、可能な限り客観的な情報を収集し、合理的な基準に基づいて判断を下すことが重要です。例えば、専門家の意見を求めることや、法令や定款を確実に遵守することが基本です。さらに、内部統制システムを構築し、経営ガバナンスを向上させることで、組織全体の透明性を高めることが求められます。また、リスク管理の一環として、定期的なコンプライアンス研修や社内の情報共有体制を強化する取り組みも不可欠です。

長期的視点での経営への影響

善管注意義務を徹底して実行することは、会社に長期的な利益をもたらします。取締役としての責任ある行動は、会社の信用力を高め、株主や利害関係者からの信頼を得ることに繋がります。また、法令違反や経営判断ミスによる損害を防ぐことで、企業価値の低下を未然に防ぐことが可能です。結果として、善管注意義務に基づく行動は、持続可能な経営基盤を構築し、会社全体の成長に寄与します。このため、取締役は日々の業務において長期的な視野を持ちながら、責任を果たしていく必要があります。

この記事を書いた人

コトラ(広報チーム)

金融、コンサルのハイクラス層、経営幹部・エグゼクティブ転職支援のコトラ。簡単無料登録で、各業界を熟知したキャリアコンサルタントが非公開求人など多数のハイクラス求人からあなたの最新のポジションを紹介します。