コトラ（広報チーム） 
事業会社M&Aの基礎知識
事業会社M&Aの定義
事業会社M&Aとは、製造業、サービス業、IT企業など、事業を営む会社が自社の経営戦略を実現するために行う買収・売却・合併などを指します。買い手となる会社は、取得した企業や事業を自社グループの一員として長期的に運営し、既存事業との相乗効果や新たな成長を目指すことが一般的です。
M&Aは単に会社を買う行為ではありません。顧客基盤、人材、技術、ブランド、販売網、許認可など、自社だけでは短期間で得にくい経営資源を取り込む手段です。買収後にこれらの経営資源を活用できるかどうかが、M&Aの成否を左右します。
事業会社がM&Aを行う主な目的
事業会社がM&Aを行う目的は、成長の加速です。自社だけで新規事業を立ち上げたり、新しい地域へ進出したりするには、採用、設備投資、顧客開拓などに時間がかかります。M&Aでは、すでに事業基盤を持つ企業を取得することで、時間を短縮できる可能性があります。
主な目的には、既存事業の規模拡大、新規分野への参入、技術や人材の獲得、販売チャネルの拡充、調達・物流の効率化などがあります。また、不採算事業や非中核事業を売却し、成長分野へ経営資源を集中させるためにM&Aを活用するケースもあります。
重要なのは、買収自体を目的にしないことです。自社の中長期的な経営戦略に照らして、なぜその企業・事業を取得または売却する必要があるのかを明確にする必要があります。
買収と売却で異なる検討課題
買収では、対象企業が自社の戦略に合うか、期待する相乗効果を実現できるか、買収価格が妥当かを検討します。加えて、簿外債務、訴訟、未払い残業代、取引先との契約条件など、買収後に負担となり得るリスクを確認しなければなりません。
売却では、売却価格だけでなく、従業員の雇用、取引先との関係、ブランドの扱い、事業の継続性などが重要な論点になります。特に事業の一部を売却する場合は、どの資産、契約、人材、システムを引き継ぐのかを整理する必要があります。
買い手と売り手では関心が異なりますが、双方がM&A後の姿を具体的に描けなければ、条件交渉や統合が難航する可能性があります。
事業会社M&Aが増えている背景
事業環境の変化が速まり、すべての技術・人材・販売網を自社だけでそろえることが難しくなっています。そのため、成長分野への参入や事業基盤の強化を目的として、M&Aを経営戦略の選択肢に入れる事業会社が増えています。
また、後継者不足により第三者への事業承継を検討する企業が増えていることも、M&A市場の拡大につながっています。買い手である事業会社にとっては、事業承継ニーズを持つ企業とのM&Aが、地域・顧客・人材・技術を獲得する機会となる場合があります。
一方で、M&Aの件数が増えているからといって、安易な買収が成功するわけではありません。競争の激しい案件では買収価格が高くなりやすく、買収後の統合まで含めた厳格な判断が必要です。
事業会社・仲介・FA・PEファンドの違い
事業会社は自社の成長を目的にM&Aを行う
事業会社は、自社の事業成長や競争力の強化を目的としてM&Aを行います。取得した企業を売却することを前提とせず、長期保有しながら既存事業と連携させることが一般的です。
たとえば、販売網の相互活用、共同開発、仕入れの集約、管理部門の効率化などを通じて、買収対象企業と自社の双方の価値を高めることを目指します。事業会社にとっての投資成果は、対象企業単体の利益だけでなく、グループ全体で生まれる相乗効果にも表れます。
ただし、相乗効果は実現を保証するものではありません。買収前に想定した販売連携や技術活用が進まなければ、高い価格で取得した負担だけが残ることがあります。
M&A仲介会社は売り手と買い手の間を取り持つ
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、候補先の探索、条件調整、交渉の進行、契約締結に向けた支援を行います。売り手と買い手の双方と契約し、両者が合意できる条件を探る形が一般的です。
仲介会社を活用するメリットは、独自のネットワークを通じて候補先を探せることや、M&Aの進行管理を任せられることです。特にM&Aの経験が少ない企業では、相手探しから基本合意、最終契約までを一貫して支援してもらえる点が有用です。
一方で、仲介会社は双方に関与するため、利益相反の可能性について理解しておく必要があります。依頼前には、手数料の仕組み、誰から報酬を受け取るのか、利益相反への対応、業務範囲を確認することが重要です。
FAは一方の当事者の立場で助言する
FAは、ファイナンシャル・アドバイザーの略称で、売り手または買い手のいずれか一方と契約し、依頼者の立場で助言を行う専門家です。企業価値の評価、買収・売却条件の検討、交渉支援、外部専門家との連携、契約締結までの進行支援などを担います。
買い手側のFAであれば、買収価格や契約条件、調査で見つかったリスクへの対応を検討し、依頼企業の意思決定を支援します。売り手側のFAであれば、売却条件や買い手候補の比較、交渉方針の整理などを行います。
FAは依頼者の立場に立つため、複雑な案件や、価格・条件について慎重な交渉を行いたい案件で活用されることがあります。ただし、相手方との合意が必要である点は変わらず、一方的に有利な条件を実現できるわけではありません。
PEファンドは投資先の企業価値向上と売却を目指す
PEファンドは、投資家から集めた資金を用いて企業の株式を取得し、投資先の価値を高めたうえで、将来的な売却や株式公開によって投資利益を得ることを目指す投資家です。一般に、投資には一定の期間が設定されます。
PEファンドは、投資先の経営改善、役員・専門人材の派遣、追加買収、事業再編、資本政策の見直しなどを通じて企業価値を高めます。投資後の価値向上と売却を前提とするため、投資判断では価格規律や投資回収の見通しが重視されます。
事業会社も企業価値向上を目指しますが、主な違いは保有目的です。事業会社は自社グループとの相乗効果を重視して長期保有することが多いのに対し、PEファンドは投資先を価値向上させ、一定期間後に売却することを基本とします。
立場・収益源・M&A後の関わり方の比較
事業会社、仲介会社、FA、PEファンドは、M&Aへの関わり方が異なります。違いを理解することで、自社が買い手としてどのような相手と連携するのか、どの支援を受けるべきかを判断しやすくなります。
- 事業会社は、買収・売却を通じた自社事業の成長や再編を目的とします
- M&A仲介会社は、売り手・買い手の間に立ち、成約に向けた調整や進行支援を行います
- FAは、売り手または買い手の一方と契約し、依頼者の立場で助言・交渉支援を行います
- PEファンドは、投資先の企業価値を高め、売却などによって投資利益を得ることを目指します
M&A後の関わり方も異なります。事業会社はグループ経営の一員として継続的に関与し、PEファンドは株主として価値向上を主導しつつ、出口となる売却を見据えます。仲介会社やFAは、通常、成約までの支援が中心ですが、契約内容によってはPMIを支援する場合もあります。
事業会社M&Aにおける担当部門の役割
経営戦略に沿ったM&A方針の策定
事業会社におけるM&A担当部門の最初の役割は、経営戦略をM&A方針に落とし込むことです。成長させたい事業領域、進出したい地域、獲得したい技術・人材、投資可能額、許容できるリスクを整理します。
方針が曖昧なまま案件を探すと、紹介された案件ごとに判断基準が変わり、検討が長引きます。あらかじめ対象業種、売上規模、収益性、地域、株式取得比率、投資上限、統合方針などを定めておくことが重要です。
買収候補企業の探索と初期検討
M&A担当部門は、自社の方針に合う候補企業を探索します。候補先の情報は、仲介会社やFA、金融機関、業界関係者、公開情報などを通じて得られます。
初期検討では、事業内容、顧客基盤、収益性、成長性、経営者への依存度、競合環境、自社との相乗効果を確認します。この段階では詳細情報が限られるため、短期間で会うべき相手かどうかを判断することが求められます。
魅力的な案件には複数の買い手候補が集まることがあります。案件紹介を受けてから迅速に検討できるよう、社内の判断基準や決裁手順を事前に整備しておく必要があります。
企業価値の評価と買収価格の検討
企業価値の評価は、買収価格を検討するうえで重要な業務です。対象企業の収益力、保有資産、負債、将来の事業計画、市場環境などを踏まえ、価格の妥当性を検討します。
評価方法には、純資産を基礎にする方法、将来の収益や現金収支を基礎にする方法、類似企業や類似取引を比較する方法などがあります。ただし、どの方法を用いても、算定結果は一つの目安に過ぎません。
特に事業会社は、相乗効果を見込んで価格を上乗せしたくなることがあります。しかし、相乗効果には実現リスクがあります。対象企業単体の価値と、相乗効果を含む価値を分けて検討し、自社が負担できる価格の上限を明確にすることが重要です。
社内関係者と外部専門家の調整
M&Aは、経営企画、財務、経理、法務、人事、情報システム、事業部門など、多くの関係者が関与するプロジェクトです。担当部門は、各部門から必要な情報や意見を集め、意思決定に必要な論点を整理します。
また、財務・税務・法務の調査や契約書の作成では、公認会計士、税理士、弁護士などの外部専門家と連携します。対象企業の業種によっては、IT、知的財産、不動産、環境、労務などの専門家が必要になる場合もあります。
外部専門家に任せきりにするのではなく、買収目的に照らして何を確認すべきかを担当部門が示すことが必要です。専門家はリスクを提示しますが、そのリスクを受け入れて買収するかどうかは経営判断となります。
経営陣への提案と意思決定の支援
M&A担当部門は、調査や交渉の内容を経営陣に分かりやすく伝え、意思決定を支援します。提案では、対象企業の魅力だけでなく、買収価格の根拠、主要なリスク、資金計画、統合方針、期待する相乗効果、買収を見送る場合の影響も整理します。
経営陣が確認すべきことは、買収が自社の戦略に合うか、価格が許容範囲内か、統合を実行できる体制があるかという点です。案件の魅力を強調するだけでは、十分な意思決定支援とはいえません。
買収後に想定と異なる事態が生じる可能性も踏まえ、最良のケースだけでなく、慎重な前提に基づくケースも示すことが重要です。
事業会社M&Aの進め方
M&Aの目的と買収条件を明確にする
M&Aの検討は、目的の明確化から始まります。市場シェアの拡大、新規事業への参入、人材・技術の獲得、地域展開など、M&Aによって何を実現したいのかを具体化します。
次に、対象業種、地域、売上規模、収益性、買収予算、取得したい持分、経営者の継続条件などの買収条件を定めます。条件は厳しすぎると候補が見つからず、緩すぎると戦略に合わない案件を検討することになります。
買収後の運営方針も、この段階で大まかに考えておく必要があります。完全子会社化するのか、既存経営陣に運営を任せるのか、どの事業を統合するのかによって、適した対象企業や取引条件は変わります。
買収候補企業を探して秘密保持契約を結ぶ
買収候補企業は、仲介会社やFAから紹介を受けるほか、自社のネットワークや市場調査を通じて探します。初期段階では、企業名を伏せた概要資料をもとに、買収方針との適合性を確認することが一般的です。
より詳細な情報を確認する段階では、秘密保持契約を締結します。秘密保持契約は、開示された情報を買収検討以外の目的で使わないことや、第三者へ漏らさないことを定める契約です。
M&Aに関する情報が外部へ漏れると、従業員や取引先の不安、競合企業への情報流出、事業への悪影響につながる可能性があります。情報を受け取る側も、社内の閲覧者を必要最小限にし、管理ルールを徹底する必要があります。
経営者との交渉と基本合意
候補企業との初期検討を経て、双方が前向きに検討を進める場合には、経営者同士の面談を行います。トップ面談では、価格だけでなく、経営理念、事業への考え方、従業員の処遇、買収後の役割分担、将来の成長方針などを確認します。
条件面で大枠の合意に至った場合は、買い手が意向表明書を提出し、その後に基本合意書を締結する流れが一般的です。基本合意書には、想定価格、取引方法、独占交渉の期間、調査への協力、今後のスケジュールなどが定められます。
基本合意は最終契約ではなく、その後の調査や交渉によって条件が変わる可能性があります。それでも、独占交渉権など一部の条項には拘束力を持たせる場合があるため、内容を慎重に確認する必要があります。
財務・法務・事業面の調査
基本合意後、買い手はデューデリジェンスと呼ばれる詳細調査を行います。これは、対象企業の価値とリスクを確認し、最終的な買収判断や契約条件に反映するための工程です。
主な調査には、次のようなものがあります。
- 財務調査では、収益力、資産・負債、簿外債務、運転資金、将来の資金需要などを確認します
- 法務調査では、株主構成、重要契約、許認可、訴訟、労務、知的財産などを確認します
- 税務調査では、過去の申告内容や追徴課税の可能性を確認します
- 事業調査では、市場環境、顧客基盤、競争力、主要取引先への依存度、事業計画の実現可能性を確認します
- 人事・IT調査では、人材流出のリスク、人事制度、情報システムの状態、統合に必要な費用などを確認します
調査で重大な問題が見つかった場合は、買収価格の見直し、契約条件の追加、是正措置の要求、取引の中止を検討します。調査は問題探しだけでなく、買収後の統合計画を具体化するためにも重要です。
最終契約の締結と買収の実行
調査結果を踏まえて最終条件を交渉し、合意に至れば最終契約を締結します。最終契約には、取引方法、買収価格、支払条件、実行日、売り手の表明保証、補償、買収実行の前提条件などが定められます。
表明保証とは、売り手が提供した情報や会社の状態が正確であることを表明し、保証する条項です。調査には時間と範囲の制約があるため、最終契約では調査で確認しきれないリスクを一定程度補完します。
最終契約の締結後、契約で定めた条件を満たしたうえで、代金の支払い、株式や事業の引き渡し、必要な登記・届出などを行います。この実行手続きはクロージングと呼ばれます。M&A全体は、一般に半年から1年程度かかることがありますが、規模や条件、調査範囲によって大きく異なります。
M&A成立後に重要となるPMI
PMIとは買収後に事業を統合する取り組み
PMIとは、買収後の統合を進める取り組みです。M&Aは契約締結やクロージングで終わりではなく、買収後に想定した相乗効果を実現して初めて成果につながります。
PMIでは、経営方針、組織、人事、業務、システム、会計、販売、調達などを、どの範囲まで、どの順序で統合するかを検討します。すべてを直ちに統一する必要はありません。対象企業の強みや独自性を維持した方がよい場合もあります。
重要なのは、買収前から統合後の姿を考え、クロージング直後に必要な対応を準備しておくことです。買収後に初めて検討を始めると、従業員や取引先の不安が高まり、事業運営に支障が出る可能性があります。
組織・人事・企業文化を統合する
M&A後に最も注意が必要な領域の一つが、人材と組織です。処遇や役割が不明確な状態が続くと、重要な人材が退職し、事業価値が低下するおそれがあります。
買収後は、経営体制、権限分掌、人事制度、評価制度、報酬、就業規則、福利厚生などを確認し、統合の方針と時期を定めます。制度差がある場合でも、一律に買い手企業の制度へ合わせるのではなく、事業の継続性や従業員への影響を考慮する必要があります。
企業文化の違いにも配慮が必要です。意思決定の速さ、顧客への向き合い方、組織内のコミュニケーションなどは、数値だけでは把握しにくい要素です。経営陣が対話の場を設け、統合の目的や今後の方針を丁寧に伝えることが求められます。
販売・開発・調達で相乗効果を生み出す
事業会社M&Aでは、販売・開発・調達などの領域で相乗効果を生み出せるかが重要です。たとえば、双方の顧客へ商品・サービスを提案する相互販売、営業拠点の活用、技術の組み合わせ、新商品の共同開発、共同購買によるコスト削減などが考えられます。
ただし、相乗効果は「期待」だけでは実現しません。誰が、いつまでに、どの顧客へ、どの商品を、どのように提案するのかを具体化する必要があります。目標を担当者任せにせず、経営層が進捗を確認できる体制を整えることが重要です。
また、相乗効果を急ぐあまり、対象企業の既存顧客や現場の運営を混乱させないよう注意が必要です。既存事業の安定を保ちながら、段階的に連携を進める視点が求められます。
業務システムと管理体制を整備する
買収後は、会計、人事、販売管理、在庫管理、情報セキュリティなどのシステムや管理体制を整備します。システム統合は効率化につながる一方、移行失敗による業務停滞や情報漏えいのリスクもあります。
特に、会計基準、決算スケジュール、承認手続き、予算管理、内部統制、情報アクセス権限は、早い段階で整理する必要があります。グループ会社として必要な報告を受けられなければ、経営状況を適切に把握できません。
一方で、すべてのシステムをすぐに統合する必要があるとは限りません。統合コスト、現場への影響、既存システムの安定性を比較し、優先順位を付けて進めることが重要です。
統合計画の進捗を確認して課題に対応する
PMIでは、統合計画を作成するだけでなく、定期的に進捗を確認し、課題へ対応する仕組みが必要です。統合責任者やプロジェクトチームを定め、部門ごとの課題、期限、責任者を明確にします。
買収後およそ100日間は、統合の方向性を定め、早期に対応すべき課題を進める重要な期間とされます。この期間には、経営体制の確立、従業員・取引先への説明、権限の整理、重要人材の引き留め、会計・管理体制の整備などを優先します。
統合には想定外の問題が生じることがあります。現場の意見を把握し、計画を必要に応じて見直すことで、統合の停滞を防ぐことができます。
事業会社M&Aを成功させるポイントと注意点
M&Aの目的と買収基準を事前に定める
M&Aを成功させるには、案件を探す前に目的と基準を定めることが重要です。目的が不明確だと、魅力的に見える案件に引き込まれ、自社の戦略と合わない買収を行うおそれがあります。
買収基準には、対象業種、地域、売上規模、利益水準、顧客構成、保有技術、人材、投資上限、許容リスク、統合の難易度などを含めます。基準は固定的なものではなく、経営環境の変化に応じて見直す必要があります。
また、買収を行わない判断基準も必要です。重大な法令違反、特定顧客への過度な依存、キーパーソンの離職可能性、過大な設備更新負担など、許容できない条件を明確にしておくことが重要です。
買収価格だけでなく統合後の価値を見極める
買収価格が低ければ成功するとは限りません。買収後に必要な設備投資、システム改修、人材採用、制度統合、拠点再編などの費用を考慮しなければ、実際の投資額を見誤る可能性があります。
一方で、相乗効果を過大に見込んで高い価格を支払うことにも注意が必要です。販売連携、共同調達、技術活用などの効果は、実現までに時間がかかる場合があります。相乗効果を見込む場合は、実現責任者、必要な投資、達成時期、確認指標を明確にする必要があります。
投資判断では、対象企業単体の価値、統合コスト、相乗効果、リスクを分けて整理し、慎重な前提でも投資回収が見込めるかを確認します。
調査で見落としやすいリスクを確認する
デューデリジェンスでは、財務数値だけでなく、将来の事業継続に影響するリスクを確認することが重要です。特に中小企業では、経営者個人への依存、株主構成の不備、口頭契約、個人と会社の取引の混在などが問題になることがあります。
確認すべき主なリスクには、次のようなものがあります。
- 決算書に表れない簿外債務や偶発債務
- 未払い残業代、ハラスメント、労務紛争などの人事・労務リスク
- 支配権の変更によって契約解除となる可能性がある重要契約
- 許認可の承継や更新に関する問題
- 主要顧客・仕入先・キーパーソンへの依存
- 古い基幹システムや情報セキュリティ上の問題
- 土壌汚染、有害物質、設備老朽化などの環境・不動産リスク
- 知的財産権の帰属や第三者権利の侵害リスク
すべてのリスクをゼロにすることはできません。重要なのは、リスクを把握したうえで、価格調整、契約条項、買収前の是正、買収後の対応計画などによって、受け入れられる水準に管理することです。
のれんの減損につながる失敗を防ぐ
のれんとは、買収価格が取得した純資産の価値を上回る部分を指します。将来の収益力、ブランド、顧客基盤、技術、相乗効果などへの期待が、買収価格に反映されることで生じます。
買収後に業績が計画を下回り、将来の収益見込みが低下すると、のれんの価値を見直し、減損処理が必要になる場合があります。減損は会計上の損失として計上され、業績や財務状況に大きな影響を与えることがあります。
のれんの減損につながる主な原因は、相乗効果の過大評価、買収価格の高止まり、業界環境の悪化、重要人材の流出、PMIの遅れなどです。防ぐためには、楽観的な事業計画だけで価格を決めず、慎重な前提でも価値が維持できるかを確認する必要があります。
PMIの準備不足による人材流出や事業停滞を防ぐ
M&A後に人材が流出し、顧客や取引先が離れれば、買収前に見込んだ価値は失われます。特に、営業責任者、技術者、現場管理者などのキーパーソンが退職すると、事業への影響が大きくなります。
買収前から、誰が重要人材なのか、どのような不安を持つ可能性があるのか、どの処遇や役割を提示するのかを検討する必要があります。クロージング後の説明内容、説明する順番、質問への対応方針も準備しておくことが重要です。
また、買収後の初期段階では、制度や業務を急激に変えすぎないことも必要です。まずは事業を安定的に運営し、現場との信頼関係を築いたうえで、優先度の高い統合施策から段階的に進めることが、M&Aの成果につながります。
