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2015年(平成27年)6月1日より、コーポレートガバナンス・コードが
適用開始となり、一部・二部上場会社には、独立社外取締役を2名以上
選任しない場合に、理由説明義務が課されます。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議
平成27年3月5日
社外取締役の選任・導入にあたって、下記のほか
必要な検討事項を踏まえて、
ご紹介させて頂きます。
社外取締役の経歴や専門性で重視するポイント
社外取締役に対する報酬の水準
監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の
3つの機関設計の中で、選択するガバナンス体制
独立社外取締役の「独立性」の要件充足基準
マザーズ、JASDAQ上場企業の社外取締役へのニーズ
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コトラの特徴
コトラは金融やコンサルティングファーム、企業の経営幹部や経営管理の人材、海外での勤務経験者に特化した 人材紹介会社です。
金融機関やコンサルティングファーム、企業の経営企画や財務、海外勤務などの職務経験を持つ数多くの登録者から、御社の企業風土や求職者の志向まで複数の要因を考慮して選定しますので、御社のニーズにマッチした人材紹介が可能です。
人材紹介サービスは成功報酬型ですので、入社決定するまで一切の費用はかかりません。
また、ご紹介した方が御社に定着しなかった場合、規定金額の返金制度もございます。
紹介業務上知り得た御社の機密情報は、候補者の選定以外の目的では一切使用いたしません。
ご安心してお問い合わせください。
人材紹介会社を使う主なメリット
◆公募できない求人（極秘に進めたいポジションの採用）に対応できます。
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＜人材紹介依頼＞
人材紹介に関するご依頼やご相談を「申し込みフォーム」「メール」「お電話」にて
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【社外取締役の資格要件・独立性基準】
平成26年6月の改正会社法で社外取締役の資格要件の変更が行われ、東証は、コーポレートガバナンス・コードにて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、社内の指揮命令系統の影響を受けずに健全な経営に資するべく独立性の高い独立社外取締役の複数確保を平成27年6月から促す仕組みの導入を進めています。そうした動向を踏まえ、海外機関投資家に議決権行使のアドバイスを行うISS(議決権行使助言会社の大手)※も社外取締役の資格要件に対する方針を発表しています。
※議決権行使助言会社(ISS…Institutional Shareholder Services)
改正会社法と東証、ISS(参考)の社外取締役に対する定義・資格要件や取組内容・方針の理解を進めるべく比較対照を行いました。 社外取締役の資格要件は、会社法より東証の方が厳しく、ISSはさらに厳しくなっています。
| 会社法 1名以上配置、 不可の場合説明義務 |
東証 複数以上配置、 不可の場合説明義務 |
ISS (参考) 複数配置ない場合、 受託先に反対推奨 |
|---|---|---|
| ①当該会社又はその子会社の「業務執行取締役、執行役、その他の使用人でなく、かつ、過去10年以内に当該会社や子会社の業務執行取締役等になったことがないこと | ①左記 | 会社法・東証の資格要件に下記要件を加えた内容が、独立性の判定基準 |
| ②当該会社の経営を支配している個人(以下「支配個人」)、又は親会社の取締役 若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと | ②左記 | ⅰ)大株主の会社での勤務経験者 |
| ③親会社の子会社(当該会社を除く)(以下「兄弟会社」)の業務執行取締役等でないこと | ③親会社、兄弟会社の業務執行者でないこと …会社法施行規則第2条第3項6号に規定する業務執行者をいい左記会社法の業務執行取締役のみならず使用人も含む |
ⅱ)メインバンクや主要な借入先での勤務経験者 |
| ④当該会社の取締役、支配人、その他の重要な使用人又は支配個人の配偶者、二親等内の親族(親子、兄弟姉妹等)ではないこと | ④左記 | ⅲ)主幹事証券会社での勤務経験者 |
| － | ⑤当該会社を主要な取引先とする者や業務執行者、当該会社の主要な取引先や業務執行者でないこと …株主総会資料で「主要な取引先」と記載している先は、当然抵触 |
ⅳ)現在または過去に顧問契約等のある者 |
| － | ⑥当該会社から役員報酬以外に多額の金銭、財産等を得ているコンサルタント・会計士・弁護士(団体の場合は、その所属員)でないこと | ⅴ)当該会社の監査法人での勤務経験者 |
| － | ⑦最近において、③⑤⑥のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者でないこと | ⅵ)当該会社に親戚が勤務している者 |
| － | ⑧上記③⑤⑥⑦に該当するもの(重要でない者を除く)の近親者でないこと | － |
(注) 東証は、「上場管理等に関するガイドライン」で、一般株主と利益相反の生じるおそれがある場合の判断基準を想定している。この判断基準に照らし、独立性基準に抵触する場合には、独立役員として届けることができない。
【3つの機関設計】
選択可能な「機関設計」の3つとは…①監査役会設置会社、②監査等委員会設置会社、③指名委員会等設置会社
各機関の特徴～主な項目の比較
| 機関設計 | 監査役会設置会社 の監査役会 |
監査等委員会設置会社 の監査等委員会 |
指名委員会等設置会社 の監査委員会 |
|---|---|---|---|
| 構成 | 監査役3名以上、うち半数以上が社外監査役 | 取締役3名以上(監査等委員)、うち過半数が社外取締役 | 取締役3名以上(監査委員)、うち過半数が社外取締役 |
| 取締役会での議決権 | なし | あり | あり |
| 常勤者の要否 | 必要 | 不要 | 不要 |
| 権限 | 適法性の監査 | 適法性・妥当性の監査 | 適法性・妥当性の監査 |
| 選任・選定 | 株主総会 | 株主総会 (監査等委員以外の取締役と区別して選任) | 株主総会で選任された取締役の中から取締役会で選定 |
| 任期 | 4年(短縮不可、公開会社でない場合は10年まで可) | 2年(短縮不可) | 1年 |
| 解任・解職 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の特別決議 | 取締役会決議 …監査委員としての地位解職 株主総会の普通決議 …取締役としての地位解任 |
| 報酬 | 定款又は株主総会決議 (取締役とは別枠) |
定款又は株主総会決議(監査等委員会以外の取締役と区別) | 報酬委員会の決定 |
| 監査方法 | 各監査役が自ら監査、独任制(報告徴収・調査権限は各監査役にあり) | 内部統制システムを利用した組織的監査 | 内部統制システムを利用した組織的監査 |
| 業務執行者 | 代表取締役・業務執行取締役 | 代表取締役・業務執行取締役 | 執行役 |
「監査等委員会設置会社」の創設：改正会社法が平成26年6月20日に成立。「監査役会設置会社（①）」 「指名委員会等設置会社（③）」に加えて新たに「監査等委員会設置会社（②）」が創設され、選択範囲が拡大した。
「監査等委員会設置会社」の特徴として、「監査役会設置会社（①）」との対比において、下記の点が挙げられている。
◆ 社外取締役の人数～監査役会設置会社では、社外役員3名うち１名は社外取締役 (社外監査役2名、社外取締役1名)が必要。一方、監査等委員会設置会社は、社外役員は2名(社外取締役2名)で充足する。
◆ 社外取締役として、取締役会で議決権を行使できる (ガバナンスの強化) 。
◆ 監査等委員会の取締役の任期は2年、監査役会設置会社の監査役の任期は4年 (2年毎に状況に応じた対応が可能である一方、2年が監査の実効性から充分かどうか) 。
【役員名称の使い方】
※取締役、監査役、社外役員、社外取締役、社外監査役、独立役員、独立社外取締役、独立社外監査役等
いろいろな名称・役職があるが、なにがどうちがうのか?
取締役について
◆会社法の社外要件充足者は「社外取締役」（社外役員）。東証の独立性基準を満たしている社外取締役が「独立社外取締役」（社外役員、独立役員）
◆「会社法の社外資格要件を満たさない、社員・役員・親兄弟会社等の役員出身者他は、「取締役」
監査役について
◆会社法の社外要件充足者は「社外監査役」（社外役員）。東証の独立性基準を満たしている社外監査役が「独立社外監査役」（社外役員、独立役員）
◆会社法の社外資格要件を満たさない、社員・役員・親兄弟会社等の役員出身者他は、「監査役」
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