コトラ（広報チーム） 
企業が株式や債券を発行して資金を集める際には、発行条件の検討、投資家への販売、法令に沿った情報開示など、多くの専門的な手続きが必要です。こうした資金調達を支えるのが、証券会社におけるアンダーライティング業務です。
証券アンダーライターは、発行企業の成長戦略と投資家の投資判断をつなぎ、資本市場を円滑に機能させる役割を担います。本記事では、IPOと債券発行を中心に、業務の流れ、証券会社が負うリスク、求められるスキルを解説します。
証券アンダーライターとは
有価証券の発行を支える専門職
証券アンダーライターとは、企業や国、地方公共団体などが株式や債券といった有価証券を発行する際に、引受業務に携わる専門職です。一般に、アンダーライターは証券会社や引受シンジケート団を指しますが、証券会社の社内で実務を担う担当者を指して使われることもあります。
主な仕事は、発行する有価証券の内容を確認し、発行価格や利率などの条件を検討したうえで、投資家に販売することです。売れ残りが発生した場合には、契約に基づき証券会社が引き取ることもあります。
発行企業・投資家・証券会社をつなぐ役割
発行企業は、設備投資、研究開発、事業買収、借入金の返済などのために資金を必要とします。一方、投資家は、成長が期待できる企業の株式や、利息収入が見込める債券への投資機会を求めています。
証券アンダーライターは、この両者の間に立ちます。発行企業には資金調達の方法や条件を提案し、投資家には企業の事業内容、財務状況、リスクなどを適切に伝えます。発行企業が必要な資金を調達でき、投資家が納得して投資判断を行える環境を整えることが重要です。
アンダーライティングと引受業務の意味
アンダーライティングは、日本語では引受業務と呼ばれます。証券会社が、発行企業から株式や債券を取得し、投資家への販売を担う業務です。
単なる販売の取次ぎとは異なり、引受業務では証券会社が販売リスクを負う場合があります。たとえば、発行する株式がすべて売れなかったとき、証券会社が残った株式を保有する契約であれば、株価下落などによる損失を被る可能性があります。
証券会社の主な業務には、顧客の注文を市場につなぐ委託売買業務、自己資金で売買する自己売買業務、有価証券の募集や売出しを取り扱う業務などがあります。その中でも引受業務は、企業の資金調達を直接支える重要な役割です。
営業職や投資銀行部門との違い
個人向けの証券営業は、株式、投資信託、債券などを顧客に提案し、資産形成を支援する仕事です。これに対して証券アンダーライターは、企業の資金調達案件を対象に、発行条件の検討、審査、投資家需要の把握、販売計画の策定などを進めます。
投資銀行部門は、企業の資金調達やM&Aを支援する部門全体を指すことが多い言葉です。その中でアンダーライティングは、IPO、公募増資、社債発行などの引受と販売に深く関わる領域です。企業との関係づくりや案件の提案を担う担当者、引受審査を担う担当者、販売を担う担当者などが連携して案件を進めます。
証券アンダーライターが扱うIPOと債券発行
IPOにおける新規株式の発行と売出し
IPOは、新規株式公開を意味します。未上場企業が証券取引所に上場し、広く投資家が株式を売買できるようにすることです。
IPOでは、企業が新たに株式を発行して資金を調達する公募と、既存株主が保有する株式を売却する売出しが行われます。公募による資金は企業に入り、事業拡大などに使われます。一方、売出しによる代金は、原則として株式を売却した既存株主に渡ります。
証券アンダーライターは、企業が上場企業として求められる管理体制や情報開示体制を整えられているかを確認し、公開価格の検討や投資家への説明を行います。
債券発行における資金調達の仕組み
債券は、企業などが投資家から資金を借りるために発行する有価証券です。企業が社債を発行した場合、投資家から受け取った資金をもとに事業を行い、原則として決められた時期に利息を支払い、満期に元本を返済します。
株式は企業の持分にあたり、配当は業績や経営判断によって変わります。これに対し債券は、あらかじめ利率、償還期限、返済条件などが定められる点が特徴です。
債券発行における証券アンダーライターは、発行企業の信用力、市場金利、投資家の需要などを踏まえ、発行額、年限、利率といった条件を組み立てます。
株式と債券で異なる確認事項
IPOでは、事業の成長性、収益性、上場後の株式の流通量、経営管理体制、情報開示の内容などが重要です。投資家は株価の上昇や配当を期待するため、将来の成長戦略や競争力が特に注目されます。
債券発行では、元本と利息を支払えるかという返済能力が中心的な確認事項です。財務の健全性、資金繰り、借入金の状況、事業の安定性、格付けの有無などを確認します。金利が上昇している局面では、発行企業が負担する利息が増えるため、発行時期の見極めも重要になります。
発行企業が証券会社に依頼する理由
企業が自力で多数の投資家に有価証券を販売し、発行価格を決め、必要な書類を整えることは容易ではありません。証券会社には、機関投資家や個人投資家との販売網、市場分析の知見、発行実務の経験があります。
また、引受業務では、証券会社が発行体の事業や財務を確認し、開示資料の内容を検討します。この過程は投資家保護につながるとともに、企業にとっては上場や債券発行に必要な体制を見直す機会にもなります。
引受業務の主な方法と証券会社が負うリスク
買取引受の仕組みと売れ残りリスク
買取引受は、証券会社が発行企業から有価証券を買い取り、自らの責任で投資家に販売する方法です。企業は、あらかじめ定めた条件で資金を受け取れるため、調達額を見通しやすくなります。
一方で、投資家への販売が想定どおりに進まなければ、証券会社は売れ残った有価証券を保有します。保有後に株価や債券価格が下落すれば損失が生じるため、証券会社にとって大きなリスクです。
このため、買取引受を行う前には、企業の事業内容、財務状況、法令順守、発行条件の妥当性などを慎重に確認します。
残額引受の仕組みと発行企業への影響
残額引受は、一定の募集期間を設けて投資家から購入希望を募り、売れ残った分だけを証券会社が引き受ける方法です。発行企業にとっては、売れ残り分について引受先があるため、資金調達の不確実性を抑えられます。
ただし、募集の結果が出るまで最終的な販売状況が確定しにくく、条件によっては資金調達の計画に影響する可能性があります。買取引受と残額引受のどちらが適しているかは、発行目的、発行規模、市場環境、資金調達の確実性などを踏まえて判断されます。
幹事証券会社と主幹事証券会社の役割
幹事証券会社は、有価証券の発行や売出しに際し、発行企業との間で発行条件や引受契約の内容を協議し、引受や販売を担う証券会社です。
主幹事証券会社は、複数の幹事証券会社の中で中心的な役割を担います。IPOでは、上場準備の段階から企業を支援し、スケジュール管理、関係者との調整、企業価値の検討、仮条件の設定、投資家への説明などを主導します。
主幹事は発行企業にとって重要なパートナーであり、上場後の資金調達や情報開示について助言を行うこともあります。
複数の証券会社で構成する幹事団の役割
大規模なIPOや債券発行では、複数の証券会社が幹事団を組成して共同で引き受けることがあります。これを引受シンジケート団とも呼びます。
幹事団を組むことで、投資家への販売網を広げられます。また、売れ残りが発生した場合のリスクを複数社で分け合える点も利点です。主幹事証券会社が全体を取りまとめ、各社が引受割合や販売役割に応じて業務を担います。
IPO案件における証券アンダーライターの業務の流れ
上場準備状況や事業内容の確認
IPOでは、まず企業が上場を目指す目的、事業内容、成長戦略、資本政策などを確認します。上場は資金調達の手段であると同時に、不特定多数の投資家に説明責任を負う立場になることを意味します。
証券アンダーライターは、企業の管理体制、会計処理、取締役会の運営、内部統制、関連当事者との取引などを確認します。必要に応じて、上場に向けて改善すべき事項を整理し、企業や関係する専門家と対応を進めます。
引受審査とデューデリジェンス
引受審査は、証券会社が株式を引き受けて投資家に販売できるかを判断するための審査です。デューデリジェンスは、企業の情報やリスクを詳細に確認する調査を指します。
主な確認対象は、事業の実態、財務情報、主要な契約、法令順守、訴訟や紛争の有無、知的財産、反社会的勢力との関係、関連当事者取引などです。監査法人や弁護士などの専門家とも連携し、投資家の判断に重要な影響を与える情報が適切に開示されるようにします。
企業価値の検討と発行価格の決定
IPOでは、企業価値を検討したうえで、想定発行価格や仮条件を設定します。企業価値の検討では、類似する上場企業との比較、収益見通し、成長性、市場環境、株式市場全体の動きなどを総合的に見ます。
仮条件とは、投資家から需要を集める際に示す価格帯です。たとえば、仮条件が1,000円から1,200円であれば、投資家はその範囲を基準に購入希望の価格と株数を申し込みます。
最終的な公開価格は、投資家の需要、市場環境、企業価値の評価などを踏まえて決まります。価格が高すぎれば売れ残りや上場後の株価下落につながるおそれがあり、低すぎれば企業が得られる資金が少なくなります。発行企業と投資家の双方にとって納得感のある条件を探ることが重要です。
投資家への説明と需要の把握
仮条件を決めた後、証券会社は機関投資家や個人投資家に対して、企業の事業内容や成長戦略、リスクを説明します。機関投資家に対しては、経営陣が事業戦略などを説明する機会が設けられることがあります。
同時に、ブックビルディングと呼ばれる需要の把握を行います。ブックビルディングでは、投資家が希望する価格と株数を申告します。証券アンダーライターは、集まった需要の量や価格帯を分析し、公開価格の決定に役立てます。
2023年10月以降、日本のIPOでは一定の条件のもと、公開価格が仮条件の下限の80％以上、上限の120％以下の範囲で決定される場合があります。投資家にとっては、仮条件だけでなく、公開価格が決まり得る範囲を確認することが重要です。
株式の配分と上場後の対応
公開価格が決定した後は、投資家への株式配分を行います。購入希望が多い場合、すべての希望者に希望どおり配分できるとは限りません。個人投資家向けには、証券会社ごとのルールに基づく抽選や配分が行われます。
上場後も、証券会社は市場動向や投資家の反応を確認し、必要に応じて発行企業を支援します。企業にとっては、上場後も継続的な情報開示や投資家との対話が必要です。IPOは上場日の完了で終わるのではなく、上場企業として市場からの信頼を維持するための出発点になります。
債券発行における証券アンダーライターの業務の流れ
発行目的と必要な資金額の整理
債券発行では、最初に資金の使い道と必要額を整理します。たとえば、設備投資、研究開発、事業買収、借入金の返済などが主な目的です。
証券アンダーライターは、企業の資金計画や借入状況を確認し、株式発行、銀行借入、債券発行などの選択肢を比較します。債券発行が適している場合には、発行額や返済時期が企業の資金繰りに過度な負担を与えないかを検討します。
発行条件と利率の検討
債券の発行条件には、発行額、償還期限、利率、利払いの頻度、担保の有無などがあります。利率は、国債などの市場金利、発行企業の信用力、同じような条件の債券の利回り、投資家の需要などを踏まえて検討されます。
企業の信用力が高いほど、一般に低い利率で資金を調達しやすくなります。一方で、市場金利が上昇している場合や、企業の信用リスクが高いと判断される場合には、投資家に選ばれるために相対的に高い利率が必要になることがあります。
投資家の需要を踏まえた条件調整
債券発行でも、投資家の需要を確認することが重要です。機関投資家などに対して、想定する年限や利率について意見を聞き、どの程度の需要が見込めるかを把握します。
需要が強ければ、発行額を増やしたり、利率を抑えたりできる可能性があります。反対に需要が弱ければ、利率、発行額、償還期限などの見直しが必要になることもあります。市場金利や金融市場の状況は日々変化するため、発行のタイミングも重要な判断要素です。
債券の販売と資金の受け渡し
発行条件が決まると、証券会社は投資家への販売を進めます。販売が完了し、払込日を迎えると、投資家から支払われた資金が発行企業に渡ります。
買取引受の場合、証券会社は売れ残りのリスクを負います。そのため、発行企業の信用力や市場環境を十分に確認し、販売計画を立てる必要があります。複数の証券会社で幹事団を組成する場合には、各社が役割を分担しながら販売を行います。
発行後の情報開示と市場への対応
債券を発行した後も、企業には投資家への情報提供が求められます。業績の変化、重要な資金調達、組織再編など、債券の返済能力に影響し得る情報があれば、適切に開示する必要があります。
証券アンダーライターは、発行後も市場環境や債券価格の動きを確認し、追加の資金調達や借換えの相談に対応することがあります。継続的な情報開示は、将来の債券発行を円滑に進めるうえでも重要です。
証券アンダーライターに求められるスキルとキャリア
財務・会計・法務に関する基礎知識
証券アンダーライターには、企業の財務諸表を読み、収益性、安全性、資金繰りを理解する力が求められます。貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書を読み解く力は、企業の資金調達を検討するうえでの土台です。
また、株式や債券の発行には、会社法、金融商品取引法、取引所のルールなどが関わります。すべてを一人で判断するわけではありませんが、法務上の論点を理解し、弁護士や監査法人と適切に連携できる基礎知識が必要です。
企業の事業内容と成長性を見極める力
発行企業の価値を考える際は、数字だけでは十分ではありません。どのような顧客に、どのような商品やサービスを提供し、どのように収益を得ているのかを理解する必要があります。
IPOであれば、競争優位性、市場規模、成長戦略、事業上のリスクなどを整理します。債券発行であれば、安定した収益を生み出せるか、将来も返済能力を維持できるかを見極めます。業界動向と企業固有の強みを結び付けて考える力が重要です。
関係者と調整を進めるコミュニケーション力
引受業務には、発行企業の経営陣や経理部門、社内の営業部門、審査部門、機関投資家、監査法人、弁護士など、多くの関係者が関わります。
担当者には、複雑な内容を分かりやすく説明する力、相手の意見を正確に把握する力、利害が異なる関係者の調整を進める力が求められます。特に、発行企業には市場や投資家の見方を伝え、投資家には企業の魅力とリスクを過不足なく説明する姿勢が必要です。
正確性と期限を守る実務対応力
IPOや債券発行には、法令や取引所のルールに基づく書類作成、審査、需要把握、販売、受渡しなど、多数の手続きがあります。記載内容の誤りや期限の遅れは、案件全体に大きな影響を及ぼす可能性があります。
そのため、細部まで確認する正確性、複数の作業を整理する力、限られた時間の中で優先順位を付ける力が不可欠です。市場環境が急変した場合にも、関係者と連携しながら冷静に対応する必要があります。
証券アンダーライターから広がるキャリア
証券アンダーライターとしての経験を通じて、企業分析、資金調達、企業価値の検討、投資家対応、プロジェクト管理などの知識と実務力を身に付けられます。
その後のキャリアとしては、証券会社内でIPOを中心とする株式発行業務、債券発行業務、M&A支援、法人向け営業などに進む道があります。また、事業会社の財務部門や経営企画部門、上場準備企業の管理部門などで、資金調達や上場準備の経験を生かすことも可能です。
証券アンダーライターは、企業の成長と資本市場を支える専門性の高い仕事です。株式や債券の仕組みだけでなく、企業、投資家、市場のそれぞれを理解し、信頼を積み重ねることが求められます。
