コトラ（広報チーム） 
事業会社のM&A担当は、自社の成長戦略を実現する手段として、買収や資本提携を企画し、候補企業の選定、調査、交渉、契約、買収後の統合までを推進する仕事です。M&Aは契約締結がゴールではなく、買収した事業や人材、技術を自社の成長につなげることが目的です。
担当者には、財務や法務の知識だけでなく、自社事業への理解、関係者を巻き込む調整力、買収後の現場運営を見据える視点が求められます。本記事では、事業会社におけるM&A担当の役割と、案件の流れに沿った具体的な仕事内容を解説します。
事業会社におけるM&A担当の役割
自社の成長戦略を実現するためのM&A
事業会社がM&Aを行う目的は、売買そのものではなく、自社の経営課題を解決し、将来の成長を実現することです。新しい市場への進出、技術や人材の獲得、販売網の拡大、事業領域の補完など、目的は企業ごとに異なります。
M&A担当は、自社の中期的な成長目標を理解したうえで、「なぜ今この買収が必要なのか」「自社だけで取り組む場合と比べてどのような利点があるのか」を整理します。買収対象企業を探す前に、経営戦略とのつながりを明確にすることが重要です。
仲介会社・アドバイザーとは異なる立場
仲介会社やアドバイザーは、取引の成立や専門的な助言を支援する立場です。一方、事業会社のM&A担当は、買収後に事業を運営する当事者として判断します。
たとえば、アドバイザーが企業価値や契約条件を分析しても、買収後にどの事業部が顧客を引き継ぐのか、どのように商品やサービスを組み合わせるのか、従業員の不安にどう対応するのかは、買い手企業自身が決めなければなりません。事業会社のM&A担当には、取引を成立させる視点に加え、買収後に成果を出す視点が必要です。
経営企画・事業部門と連携して進める仕事
M&A担当だけで案件を完結させることはできません。経営企画は全社戦略や投資方針を整理し、事業部門は市場性や顧客との相性、技術の活用可能性を評価します。財務・経理、法務、人事、情報システムなども、それぞれの専門領域から案件に関わります。
M&A担当は、各部門から得た情報を整理し、経営陣が判断できる形にまとめる役割を担います。意見が分かれる場面では、買収目的に立ち返り、論点と判断基準を明確にすることが求められます。
案件の実行だけで終わらない統合後の責任
買収契約を締結し、株式や事業を取得した後に始まるのがPMIです。PMIとは、買収後の統合を進める取り組みを指します。組織、人事制度、業務、会計、情報システムなどを整え、買収時に見込んだ効果を実現する段階です。
M&A担当は、PMIの責任者や推進役として関与する場合があります。買収前の想定と実際の事業運営には差が出ることもあるため、問題を早期に把握し、計画を見直しながら統合を進める必要があります。
M&A戦略を立案する仕事
経営課題と成長目標から買収の目的を整理する
M&A戦略は、経営課題や成長目標を出発点として考えます。たとえば、自社に不足している技術を取得したい、新たな顧客層を獲得したい、海外市場に進出したいといった課題を明確にします。
目的が曖昧なまま案件を探し始めると、魅力的に見える案件があっても、自社にとって本当に必要かを判断しにくくなります。M&A担当は、買収によって得たい経営資源と、実現したい成果を言語化します。
買収対象とする事業・地域・技術の条件を決める
買収目的が定まったら、対象企業に求める条件を具体化します。対象とする業界、事業規模、地域、顧客層、保有技術、人材、収益性などを整理します。
すべての条件を厳しく設定すると候補が見つからなくなるため、必須条件と優先条件を分けることが必要です。M&A担当は、事業部門との対話を通じて、買収後に活用できる強みと、統合の難しさにつながる条件を見極めます。
投資方針と予算、期待する効果を検討する
M&Aには買収価格だけでなく、外部専門家への依頼費用、統合に必要なシステム改修費、人材の定着施策、組織再編に伴う費用などもかかります。そのため、取得時の支出だけでなく、買収後の投資も含めて検討します。
また、売上拡大、原価削減、新規顧客の獲得、技術開発の加速など、期待する効果をできるだけ具体的に設定します。効果の見込みを明確にしておくことで、買収後に計画どおり進んでいるかを検証しやすくなります。
経営陣の意思決定に必要な資料を作成する
M&Aの実行には、経営会議や取締役会などでの承認が必要になることがあります。M&A担当は、案件の背景、戦略上の位置づけ、対象企業の概要、投資額、想定リスク、買収後の計画などを資料にまとめます。
経営陣に対しては、買収の利点だけでなく、実現が難しい要素や不確実な点も説明する必要があります。意思決定者が判断しやすいよう、結論と根拠、代替案、対応策を整理することが重要です。
買収候補の選定から初期検討までの仕事
買収候補企業を探し、情報を収集する
候補企業の探索は、M&A担当の重要な業務です。公開情報、業界情報、取引先や金融機関からの紹介、外部アドバイザーからの提案などを通じて候補を集めます。
この段階では、候補企業の売上規模、事業内容、顧客、競争力、保有技術、拠点、経営状況など、入手できる範囲で情報を確認します。相手企業が売却を検討しているとは限らないため、接触の方法や情報管理にも慎重さが求められます。
事業面・財務面から候補企業を絞り込む
候補企業が見つかった後は、自社の戦略との適合性を評価します。事業面では、市場の成長性、競合との違い、顧客基盤、商品やサービスの補完関係、自社との相乗効果を確認します。
財務面では、売上や利益の推移、資産と負債、資金繰り、収益の安定性などを見ます。この段階では詳細情報が限られるため、断定ではなく仮説として評価し、追加確認が必要な論点を整理します。
企業価値と買収価格の目安を算定する
買収価格を考える際には、対象企業の収益力、保有資産、将来の成長可能性、類似企業の取引事例などを参考にします。企業価値の算定は、対象企業にいくらの価値があるかを検討する作業です。
ただし、算定された金額がそのまま買収価格になるわけではありません。自社にとっての戦略的な価値、買収後に必要な追加投資、想定されるリスク、交渉条件なども踏まえて判断します。M&A担当は、複数の考え方から価格の妥当性を検討します。
秘密保持契約を結び、詳細情報を確認する
初期検討を進めるためには、対象企業の非公開情報を受け取る必要があります。その前提として、秘密保持契約を締結するのが一般的です。
契約締結後は、決算書、事業計画、主要な契約書、組織体制、従業員に関する情報などを確認します。受け取った情報はM&Aの検討目的に限定して扱い、閲覧者や保管場所を管理しなければなりません。
初期検討の結果を経営陣に報告する
初期検討の結果として、M&A担当は案件をさらに進めるべきか、見送るべきかを経営陣に報告します。報告では、買収目的との適合性、対象企業の魅力、主要な懸念点、想定価格、次に必要となる調査や交渉の進め方を示します。
この時点では情報が不十分なため、過度に楽観的な結論を出さないことが重要です。追加調査によって結論が変わる可能性も含め、経営陣と認識を合わせます。
調査・交渉・契約締結における仕事
事業・財務・法務などの調査を進める
買収の基本条件について相手企業と大枠の合意をした後、デューデリジェンスと呼ばれる詳細調査を行います。デューデリジェンスは、対象企業の実態、価値、リスクを確認するための調査です。
主な調査領域には、以下があります。
- 事業調査：市場環境、顧客、競争力、事業計画、相乗効果の確認
- 財務調査：収益力、資産・負債、資金繰り、帳簿に表れない債務の確認
- 法務調査：重要契約、許認可、訴訟、知的財産、株式の権利関係の確認
- 税務調査：過去の申告内容、追徴課税の可能性、税務上の影響の確認
- 人事・労務調査：人事制度、未払い賃金、キーパーソン、労務上の課題の確認
- IT調査：情報システム、セキュリティ、ライセンス、統合費用の確認
デューデリジェンスは、リスクを探すだけでなく、買収後の統合計画を立てるための情報を集める工程でもあります。
社内外の専門家を取りまとめる
M&A案件では、社内の事業部門、経理、法務、人事、情報システム部門に加え、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントなどの外部専門家が関与します。
M&A担当は、調査目的、役割分担、期限、報告形式を明確にし、全体を管理します。専門家ごとの報告内容をつなぎ合わせ、重要な論点が抜け落ちないようにすることが求められます。
調査結果を踏まえて買収条件とリスクを整理する
調査により、簿外債務、訴訟リスク、許認可上の問題、システム更新費用、未払い残業代などが見つかることがあります。こうした問題が見つかった場合、直ちに買収を中止するとは限りません。
リスクの大きさや対処可能性を評価し、買収価格の見直し、契約条件への反映、買収前の改善要求、買収後の対応計画などを検討します。許容できないリスクであれば、撤退を判断することもM&A担当の重要な役割です。
相手企業との交渉と社内承認を進める
交渉では、買収価格だけでなく、経営体制、従業員の処遇、経営者の引継ぎ期間、表明保証、補償の範囲、買収完了までの条件などを協議します。
社内では、交渉内容を経営陣や関係部門に共有し、必要な承認を得ます。相手企業との交渉と社内調整を並行して進める必要があるため、M&A担当には高い調整力が求められます。
最終契約から買収完了までを管理する
最終契約の締結後も、すぐに買収が完了するとは限りません。許認可の取得、取引先の承諾、社内決裁、資金調達、株式譲渡の手続きなど、買収完了までに対応すべき事項があります。
M&A担当は、契約で定めた条件が満たされているかを確認し、関係者と連携して手続きを進めます。買収完了日を迎えるまで、契約条件、スケジュール、情報管理を継続的に管理します。
買収後の統合を推進する仕事
統合計画を買収前から準備する
PMIは買収完了後に始まりますが、準備は買収前から進める必要があります。買収が完了してから考え始めると、組織や現場が混乱し、事業機会を逃すおそれがあります。
M&A担当は、買収後100日程度で優先して実施する事項、初年度に達成する目標、中長期的な統合方針を整理します。統合の目的、責任者、進め方、成果を測る指標を明確にすることが重要です。
組織・人事・制度の統合を進める
組織や人事制度の統合では、役割分担、意思決定の仕組み、評価制度、報酬、福利厚生、就業規則などを検討します。ただし、買収した企業の制度をすべてすぐに変えることが適切とは限りません。
急激な変更は、従業員の不安や離職につながる可能性があります。M&A担当は、人事部門や現場責任者と連携し、統合の優先順位と移行時期を検討します。特に、事業の中核を担う人材の定着は重要な課題です。
業務システムと管理体制を整える
会計、人事、販売、購買、顧客管理などのシステムは、統合後の事業運営を支える基盤です。システムを統一するか、一定期間は別々に運用するかによって、費用、業務負荷、情報管理のあり方が変わります。
管理体制についても、予算管理、業績報告、内部統制、権限の設計などを整える必要があります。買収前のIT調査で確認した課題をもとに、現実的な移行計画を作ります。
現場との対話を通じて不安や摩擦を減らす
M&Aによって、従業員は雇用、役割、評価、企業文化の変化に不安を感じることがあります。経営側が十分に説明しないまま統合を進めると、重要人材の離職や現場の混乱につながる可能性があります。
M&A担当は、経営陣や現場責任者と連携し、統合の目的、今後の方針、従業員への影響を丁寧に伝える役割を担います。制度や組織だけでなく、企業文化や仕事の進め方の違いにも目を向けることが必要です。
買収時に見込んだ効果を確認し、改善する
PMIでは、買収時に想定した売上拡大、コスト削減、技術活用、人材獲得などの成果が出ているかを定期的に確認します。計画どおりに進まない場合は、原因を分析し、打ち手を見直します。
M&A担当は、買収効果を数値と実態の両面から検証します。買収後の成果を継続的に確認することで、次のM&A戦略や投資判断の精度向上にもつながります。
M&A担当を支える社内外の連携体制
経営陣・経営企画との役割分担
経営陣は、M&Aの実行可否や投資方針に関する最終的な判断を担います。経営企画は、全社戦略、中期計画、事業ポートフォリオとの整合性を整理します。
M&A担当は、案件の実務を推進しながら、経営陣が判断すべき論点を明確にします。意思決定者に必要な情報を適切なタイミングで共有することが、案件を円滑に進めるポイントです。
事業部門が担う事業性の評価と統合
事業部門は、対象企業の顧客、市場、製品、技術、競合などを最も具体的に評価できる部門です。また、買収後に顧客や従業員を受け入れ、事業を成長させる中心にもなります。
M&A担当は、事業部門に一方的に判断を求めるのではなく、買収目的や検討状況を共有し、早い段階から関与してもらう必要があります。事業部門が買収後の運営を自分ごととして捉えられるかどうかは、PMIの成否にも影響します。
財務・経理・法務・人事との連携
財務・経理部門は、資金調達、会計処理、投資判断、連結決算などを担います。法務部門は、契約、許認可、競争法、個人情報、知的財産などのリスクを確認します。人事部門は、雇用、人事制度、労務管理、組織統合に関わります。
M&A担当は、それぞれの専門性を生かしながら、部門間の論点をつなぐ役割を果たします。たとえば、労務上の問題は人事だけの課題ではなく、買収価格や契約条件、統合計画にも影響します。
外部アドバイザーや専門家の活用
外部アドバイザーは、案件探索、企業価値の算定、交渉支援、プロジェクト管理などを担うことがあります。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、IT専門家などは、専門的な調査を担当します。
ただし、外部専門家に依頼しても、最終判断を任せることはできません。自社の戦略や統合方針を最も理解しているのは事業会社側です。M&A担当は、専門家の意見を判断材料として活用し、自社にとっての意味を整理します。
情報管理と意思決定の進め方
M&Aでは、対象企業の財務情報、顧客情報、技術情報、人事情報など、機密性の高い情報を扱います。情報が漏えいすると、交渉の中止、取引先や従業員の不安、企業価値の低下につながるおそれがあります。
M&A担当は、情報にアクセスできる人を必要最小限にし、資料の保管方法、閲覧権限、会議体、外部専門家との契約を管理します。同時に、判断が遅れないよう、誰がどの事項を決めるのかを明確にしておく必要があります。
M&A担当に求められるスキルと仕事の現実
事業戦略を理解し、仮説を立てる力
M&A担当には、対象企業を評価する前に、自社がどのような成長を目指しているかを理解する力が求められます。市場や競合、自社の強みと弱みを把握し、M&Aによって解決できる課題を考えます。
候補企業の情報は最初から十分にそろっているわけではありません。限られた情報をもとに仮説を立て、追加で確認すべき事項を整理する力が重要です。
財務数値と企業価値を読み解く力
M&Aでは、決算書を読み、収益性、資産、負債、資金繰り、投資回収の見通しを理解する必要があります。すべての算定を担当者自身が行うとは限りませんが、外部専門家の報告内容を理解し、経営判断につなげる力は不可欠です。
企業価値の算定は、単に数字を計算する作業ではありません。将来の成長性、リスク、買収後の追加投資、相乗効果の実現可能性を踏まえて、妥当な価格帯を考える必要があります。
多くの関係者を動かす調整力
M&Aは、経営陣、事業部門、管理部門、対象企業、外部アドバイザーなど、多くの関係者が関わる仕事です。それぞれの立場や優先順位が異なるため、意見が対立することもあります。
M&A担当には、論点を整理し、必要な情報を共有し、意思決定を促す調整力が求められます。特にPMIでは、正しい計画を作るだけでなく、現場の納得を得ながら実行する力が重要になります。
案件の局面によって変わる忙しさ
M&A担当の忙しさは、常に一定ではありません。候補企業を探す段階では中長期的な調査や社内協議が中心になりますが、詳細調査、交渉、契約締結、買収完了の前後は、短期間に多くの対応が集中します。
デューデリジェンスでは、専門家からの質問への対応、社内関係者との確認、経営陣への報告が並行します。PMIでは、通常業務を続ける現場と調整しながら統合を進める必要があり、粘り強い対応が求められます。
M&A担当として広がるキャリア
事業会社でM&Aに携わる経験は、経営企画、事業開発、投資、子会社管理、PMI責任者などのキャリアにつながります。案件の検討から統合までを経験すると、事業戦略、財務、法務、組織運営を横断的に理解できるためです。
一方で、M&A担当に求められる役割は企業によって異なります。戦略立案を重視する企業もあれば、案件実行を重視する企業、買収後の統合を重視する企業もあります。M&A担当を目指す場合は、どの段階の経験を積めるかを確認することが重要です。
事業会社のM&A担当は、企業の将来を左右する投資判断に関わり、買収後の成長にも責任を持つ仕事です。専門知識に加え、事業への理解と実行力を磨くことで、経営に近い立場で価値を発揮できる職種といえます。
