コトラ（広報チーム） 
名前だけ取締役とは何か
名目的取締役の定義と背景
名目的取締役とは、実質的な業務には関与せず、形式的に名前だけが取締役として登録されている役員を指します。実務を伴わないため責任も軽いと誤解されることが多いものの、法律上は正式な取締役と同様の責任を負う立場にあります。このような立場に就く背景には、歴史的な法規制や慣習も関連しています。
例えば、旧商法の下では株式会社には少なくとも3人以上の取締役が必要とされていました。そのため、経営に直接関与しない名目的な取締役が選ばれることも珍しくありませんでした。しかし、現在の会社法では取締役は1名以上でよくなったにもかかわらず、多くの企業が取締役会を維持するため、引き続き形式的に名目的な取締役を選任するケースがあります。
名前だけ取締役が選ばれるケースとは
名前だけ取締役が選ばれる主なケースとして、親族経営の企業による名義使用や、会社法に基づく取締役会の人数要件の充足などが挙げられます。特に家族経営の企業では、代表取締役の配偶者や親族が形式的に取締役となる例がよく見られます。この場合、名目的な取締役は実際の経営には関与しないものの、取締役には変わりありません。
また、企業の拡大やメンバー間の信頼関係を強調する目的で「役職を付ける」ケースも見られます。例えば、社員を昇格させる形で取締役に任命して会社への士気を高めようとする手法です。しかしながら、名目的であっても法的責任を負わされる可能性があるため、軽々しく引き受けることは避けるべきです。
取締役としての一般的な責任と義務
取締役としての基本的な責任と義務には、会社法に規定される「善管注意義務」と「忠実義務」があります。「善管注意義務」とは、取締役が会社の経営や業務執行を監督する立場として、専門的な知識やスキルを用いて自社の利益を守る義務のことです。一方、「忠実義務」とは、会社の利益のために誠実に職務を遂行することを求められる義務です。
たとえ業務に関与しない名目的取締役であったとしても、これらの義務が免除されるわけではありません。過去の最高裁判例においても、名目的取締役であっても会社の業務に無関心でいることは許されず、善管注意義務や忠実義務を怠った場合には損害賠償責任が問われる可能性があるとされています。このため、名目的取締役であっても、業務が適正に行われているかどうかの監視責任を果たさなければなりません。
名前だけ取締役が直面するリスク
会社法における取締役の法的責任
名前だけの取締役であっても、会社法の下では重要な責任が課されます。取締役には、会社の経営を適切に監督する義務があり、実際の業務に関与していなくても、法的な責任を免れることはできません。最高裁昭和55年3月18日の判例においても、名目的取締役であっても会社運営に対する監視義務があることが明確にされています。これに違反した場合、名目的にも取締役である以上、会社や第三者に対して損害賠償責任を負うリスクがあります。
善管注意義務・忠実義務の違反リスク
取締役には「善管注意義務」および「忠実義務」が課されています。善管注意義務とは、取締役としてその担当業務を注意深く行うことを求められる責任です。一方、忠実義務とは、会社や株主の利益を最優先に考えて判断・行動する責任を指します。名前だけの取締役であっても、これらの義務に違反した場合、責任を問われる可能性があります。例えば、業務執行の監視を怠ったために会社に損害が発生した場合や、会社の利益と反する行動を取った場合には、法的制裁を受けるリスクがあるのです。
第三者からの損害賠償請求の可能性
名前だけの取締役であっても、第三者に対する損害が発生した場合には責任を負う可能性があります。例えば、会社の商品やサービスによって第三者が被害を受けた場合、取締役も直接的な損害賠償請求の対象となることがあります。取締役としての注意を怠り、重大な過失や違法行為があったと判断されれば、その責任を免れることは難しいでしょう。特に「悪意」や「重過失」が認められる状況では、より厳しい責任追及を受けることになります。
名義貸しによる不正行為への巻き込まれ
名前だけ取締役のもう1つの大きなリスクは、名義貸しによる不正行為への巻き込まれです。実際の会社運営に関与していない場合でも、不正行為が行われた際には、取締役としてそれを防げなかった責任を問われる可能性があります。また、名目的とはいえ、自分の名前が使われている以上、不正行為の共犯として訴えられるケースもあるのです。このようなリスクは、特に会社法違反や詐欺行為などの重大な事件に発展した場合、刑事責任を問われる可能性すらあります。
名前だけ取締役にかかる具体的な事例
名義貸しによるトラブルの事例
名義貸しとは、自分の名前を他人に貸し、その名義で特定の役職や権限を与える行為を指します。名前だけ取締役として名義を貸した場合でも、法律上は正規の取締役と同様の責任を負うことがあります。ある事例では、名目的取締役が会社の実務に全く関与していなかったにも関わらず、会社が違法行為を行った結果、名義を貸した取締役が第三者から損害賠償請求を受けました。このようなトラブルは、表向き業務に関係がないと思っていても、法的な責任が発生するリスクがあることを示しています。
親族経営における責任問題の実例
親族経営の会社では、親族間の信頼を理由に名前だけ取締役としての就任を安易に受け入れるケースが見られます。しかし、親族経営であっても、取締役としての法的義務が免除されることはありません。例えば、親族が経営する会社の資金管理に不正があった場合、名目的取締役であっても善管注意義務や忠実義務違反を問われ、損害賠償責任が発生する可能性があります。一部の事例では、実際に取締役である親族が訴訟に巻き込まれ、責任を問われる結果になったことがあります。
不法行為に関与せざるを得なかったケース
名前だけ取締役であっても、場合によっては不法行為に関与せざるを得ない状況に追い込まれることがあります。例えば、不正契約や虚偽の財務報告が行われていた会社の取締役会で、これを黙認したと判断された場合、他の役員と共に法的責任を問われる可能性があります。最高裁判例でも、取締役として名目的な立場であっても、業務執行を監視し義務を果たしていなければ違法行為の責任から免れることはできないとされています。このような場合、自ら不正行為を行っていない場合でも、取締役としての法的役割を適切に果たしていなければリスクが存在することは頭に入れておくべきです。
名前だけ取締役にならないためにできること
取締役就任前の確認事項
名前だけ取締役にならないためには、取締役就任時の確認が極めて重要です。まず、名目的取締役であっても会社法上の「取締役」としての法的責任を負うことを理解する必要があります。取締役は善管注意義務や忠実義務といった責任を負い、これに違反すれば会社や第三者に対して損害賠償を求められることがあります。したがって、就任前には取締役としての義務や責任の範囲を十分に確認し、自分がその役割を果たせる状況かどうかを見極めなければなりません。
さらに、取締役会での役割や職務内容、会社の経営方針、不正リスクの有無なども把握しておきましょう。必要に応じて専門家から意見を求め、自分がそのポジションで果たすべき責任を正確に理解することがリスクを回避する第一歩となります。
契約書作成や法務相談の重要性
取締役としての名前が必要な場合でも、安易な名義貸しは避けるべきです。事前に取締役就任に関する契約書を作成し、具体的な業務内容や責任範囲を明確にしておくことが重要です。契約書には、例えば職務内容、監督対象、決定権の有無などを明文化しておくことで、後々のトラブルを防ぐことができます。
また、名目的取締役に伴うリスクについては専門家の意見を仰ぐべきです。法律専門家や弁護士に相談し、契約書の内容や法的リスクについて事前確認を行えば、安全な判断がしやすくなります。その際、会社法や取締役の義務に関する正確な知識を元に意見を聞くことで、自分が不当に責任を負うことがないよう注意しましょう。
断る際の注意点とコミュニケーション方法
取締役への就任要請を断りたい場合でも、相手との関係性を損ねないような慎重な対応が必要です。例えば、「業務に十分な時間を割けない」「役職責任を十分に果たせる自信がない」など、前向きな理由を挙げて相手に理解を求める形で断ることが効果的です。事実に基づいた説明をすることで、相手に不快感や不信感を与えにくくなります。
また、断りの際にはその意思を明確に伝えることが重要です。曖昧な返答や曖昧な契約は後にトラブルを引き起こす可能性があるため、自分の立場をはっきり伝えましょう。必要に応じて第三者的な立場の専門家を介してコミュニケーションを取ることも選択肢の一つです。冷静かつ丁寧な対応を心がけることで、誤解や関係の悪化を防ぐことができます。
困ったときの対処法と相談窓口
法律専門家への相談のすすめ
「名前だけ取締役」に就任した場合、知らない間に法律上の責任やリスクを負う可能性があります。このような状況では、まず法律専門家に相談することを強くおすすめします。弁護士や司法書士に相談することで、自分が現在置かれている状況を正確に把握できる上、取締役としての責任を具体的に理解することができます。特に、会社法や損害賠償に関するリスク評価については専門家の力を借りることで、適切な対策を講じることが可能です。
法律トラブルを未然に防ぐポイント
「名前だけ取締役」に関するトラブルを未然に防ぐためには、取締役に就任する前の十分な確認が重要です。具体的には、取締役としての責任範囲や業務内容を明確に確認し、必要に応じて契約書などの文書で記録を残すことを心がけましょう。また、会社の現状や経営状況を調査し、不透明な点が見つかった場合には就任を慎重に検討することも大切です。さらに、定期的に法律相談を行い、自分の立場や責任について確認することがトラブル回避につながります。
地域ごとの無料相談窓口を活用する方法
法律トラブルに直面した場合、地域の無料相談窓口の利用は強力なサポートとなります。各自治体や弁護士会で提供している無料法律相談や法テラス（日本司法支援センター）などが代表的な窓口です。これらの機関では、名目的取締役としての立場や責任に関する悩みにも対応することができます。また、事前に予約が必要な場合も多いため、早めの問い合わせを心がけましょう。このような公的な支援を活用することで、費用をかけずに専門的なアドバイスを得ることが可能です。
