コトラ（広報チーム） 
改訂コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンス・コードの概要と目的
コーポレートガバナンス・コードとは、企業の透明性や公正性を高め、持続的な成長と企業価値向上を目的とした行動原則を定めたものです。主に東京証券取引所に上場する企業に向けた指針であり、株主をはじめとするステークホルダーとの対話を促進し、健全な経営を支えるための制度です。特に、独立社外取締役の選任や取締役会の透明性向上といったガバナンス体制の強化が重要視されています。
最新の改訂背景と経緯
2021年6月11日、金融庁と東京証券取引所により、コーポレートガバナンス・コードの改訂が公表されました。この改訂は、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」の提言を基に行われたものです。株主や投資家との対話が重要視される中で、企業におけるガバナンス強化が求められるようになりました。また、2022年4月の東京証券取引所の市場再編に向け、特にプライム市場上場企業における要件が大幅に強化されました。
改訂が企業に与える影響
今回の改訂では、特にプライム市場上場企業に対する独立社外取締役の選任要件が明確化されました。例えば、独立社外取締役の人数を3分の1以上、場合によっては過半数にすることや、取締役会のスキルマトリックスの開示といった具体的な取り組みが求められます。これにより、企業は経営の監視機能を強化させると同時に、外部の視点を取り入れた透明性の高い経営を実現することが期待されています。一方で、これらの取り組みの実施には新たなコストや課題が生じる可能性もあるため、企業側の慎重な対応が不可欠です。
注目すべき改訂ポイント
独立社外取締役の新たな役割と要件強化
改訂コーポレートガバナンス・コードにおいて、独立社外取締役の役割と要件が大きく強化されました。特に、すべてのプライム市場上場企業において、独立社外取締役を取締役会メンバーの3分の1以上選任することが求められています。また、必要に応じて過半数の選任も検討することが推奨されています。この改訂は、企業経営の客観性と透明性を高め、株主をはじめとするステークホルダーの信頼を向上させることを目的としています。
さらに、経営経験を有する独立社外取締役の選任も求められており、取締役会に実務的な視点を取り入れることが重視されています。これにより、企業は経営戦略の実効性を高め、ガバナンスの強化を図ることができます。また、独立社外取締役には利益相反が発生しない管理体制が整備されることが不可欠です。
取締役会のスキルマトリックス開示
取締役会のスキルマトリックス開示は、企業が取締役の専門性やスキルを明確に示す要件として新たに追加されました。この取り組みは、取締役会が単なる形式的な組織ではなく、実際に経営戦略に貢献できるメンバーで構成されていることを証明するための重要なステップです。
企業は自らの経営戦略に必要とされるスキルを特定し、それを取締役の持つスキルセットと照らし合わせて開示する必要があります。この透明性の向上は、株主や投資家にとって企業の持続可能性を測る指標となり、信頼を獲得するための重要な要素となっています。
株主との対話強化に向けた新指針
改訂により、株主との対話の強化がこれまで以上に重要視されるようになりました。具体的には、企業は株主との建設的な対話を推進するための新指針を導入し、株主の意見を経営方針や企業戦略に反映させる努力が求められています。
その一環として、プライム市場上場企業は、議決権電子行使プラットフォームの利用促進や英文開示の充実を図らなければなりません。これらの対応により、国内外の投資家が企業の方針に対して適切な判断を下せる環境が整備され、グローバルな市場における企業の信頼性が向上します。
企業の実務対応における課題
社外取締役導入に向けた手順と取り組み
改訂コーポレートガバナンス・コードでは、特にプライム市場上場企業に対して、独立社外取締役を3分の1以上選任することが求められています。この新たな要件を満たすためには、まず独立性の基準を明確化し、それに基づいて適切な候補者を選定する体制を整える必要があります。採用プロセスでは、候補者が企業の経営戦略をサポートできるスキルや経験を有しているかどうかも慎重に検討されるべきです。
さらに、社外取締役の役割を十分に果たしてもらうためには、導入後の支援体制の構築も重要です。具体的には、取締役会の議題を事前に共有するなど、情報提供を適切に行い、企業の状況を充分に理解してもらう仕組みを整える必要があります。また、選任後も定期的な評価を実施し、社外取締役が効果的に機能しているかを確認し、必要に応じて改善策を講じることが求められます。
利益相反防止のための実務対応
コーポレートガバナンス・コードの改訂により、利益相反の管理が従来以上に重要視されています。特に、子会社における経営判断において親会社の影響を排除するため、独立社外取締役を過半数選任したり、利益相反管理を目的とする委員会の設置が求められるケースもあります。
実務対応としては、まず利益相反が発生する可能性のある場面を企業内部で特定し、それを防ぐためのガイドラインを策定することが必要です。また、取締役会などの意思決定機関では、利害関係者を適切に排除し、外部の専門家の意見を取り入れた公平な判断を下す体制を構築することが効果的です。さらに、監査役との連携を強化して、利益相反の管理状況をチェックする仕組みを定期的に評価・改善することも重要です。
ガバナンス体制の見直しにおける注意点
改訂コーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえると、ガバナンス体制の見直しを進める際には、いくつかの重要なポイントに注意する必要があります。まず、取締役会の機能を強化するために、社外取締役の役割を再定義し、彼らが適切に機能を発揮できる環境を整えることが重要です。具体的には、指名委員会や報酬委員会などの設置を含む新たな組織構成の導入が求められる場合があります。
次に、多様性を確保する観点から、女性や外国人、中途採用者の登用目標を設定するなど、人材の選任プロセスを見直すことも課題の一つです。この際、単なる目標設定にとどまらず、具体的な育成計画や職場環境整備を進めることが重要です。
最後に、見直しを進める際には透明性の確保が求められます。取締役会のスキルマトリックスの公表や、ガバナンス体制に関する開示内容の拡充を通じて、ステークホルダーとの信頼関係を強化する必要があります。これにより、企業価値の向上と持続可能な成長の実現につながるでしょう。
改訂がもたらす未来への期待
企業価値向上に向けた長期的影響
改訂されたコーポレートガバナンス・コードは、企業価値を長期的に向上させるための基盤を強化する役割を果たすと期待されています。特に、社外取締役の選任要件が見直され、企業経営においてより専門的な知識や多様な視点を持つ人材が加わることで、経営の監督機能が強化されます。これにより、戦略的な意思決定やリスク管理がより適切に行われるようになり、企業の持続可能な成長へとつながるでしょう。
経営の透明性と公正性の確保
コーポレートガバナンス・コードの改訂により、経営の透明性と公正性がさらに高まることが見込まれます。例えば、取締役会のスキルマトリックスの開示が義務付けられることで、取締役がどのような専門性や経験を持っているかを投資家やステークホルダーが把握しやすくなります。また、独立社外取締役の設置要件が強化されたことで、利益相反を防止し、公平な経営判断が行われる体制が整備されていくでしょう。これにより、信頼性の高い企業運営が実現されます。
ステークホルダーからの期待と信頼
改訂後のコーポレートガバナンス・コードは、企業とステークホルダーとの関係構築にもポジティブな影響を与えると考えられます。投資家をはじめとするステークホルダーは、経営の透明性向上や公正性確保を目指した取り組みを評価し、企業に対する信頼を深めるでしょう。特に、社外取締役が利害関係の調整に関与することで、企業がステークホルダーの利益をより正確に反映できるようになり、投資を通じた支持も得られるのではないでしょうか。このような期待が、企業の持続的な成長を後押しすると期待されます。