コトラ（広報チーム） 
SSBJ基準は、日本企業がサステナビリティに関する財務情報を開示するための基準です。国際的なISSB基準と整合するよう設計されており、投資家が企業ごとのリスク、機会、将来の財務への影響を比較しやすくすることを目的としています。
2027年3月期からは、平均時価総額3兆円以上のプライム市場上場企業を起点に、段階的な適用が予定されています。対象企業では、有価証券報告書での開示、温室効果ガス排出量の管理、第三者保証への準備が重要になります。
SSBJとSSBJ基準の基本
SSBJ（サステナビリティ基準委員会）の役割
SSBJは、Sustainability Standards Board of Japanの略称で、日本語ではサステナビリティ基準委員会と呼ばれます。公益財団法人財務会計基準機構の内部組織として、2022年7月に設立されました。
主な役割は、日本におけるサステナビリティ開示基準の開発です。企業が環境、人権、人材、気候変動などの課題について、投資家の判断に役立つ情報をどのように開示すべきかを定めています。また、国際的な基準づくりに対して、日本企業や国内市場の実情を踏まえた意見を発信する役割も担います。
SSBJ基準がつくられた背景
サステナビリティに関する取り組みは、企業価値や中長期の収益力に影響する経営課題として認識されるようになりました。気候変動による自然災害、脱炭素政策の強化、資源価格の変動、人材確保、人権問題などは、売上、費用、資産価値、資金調達に影響を及ぼす可能性があります。
一方で、従来の任意開示では、企業ごとに開示媒体、指標、算定方法が異なり、投資家が比較しにくいという課題がありました。SSBJ基準は、こうした課題に対応し、財務情報とサステナビリティ情報を結び付けて説明するための共通ルールです。
ISSB基準との関係
ISSBは、IFRS財団のもとで国際的なサステナビリティ開示基準を開発する組織です。2023年には、サステナビリティ全般を扱うIFRS S1号と、気候関連情報を扱うIFRS S2号を公表しました。
SSBJ基準は、これらのISSB基準を基本として、日本の制度や企業実務に対応できるよう構成したものです。SSBJ基準では、IFRS S1号の内容を適用基準と一般開示基準に分け、IFRS S2号に対応する内容を気候関連開示基準として整理しています。
国際的な整合性が高いことは、海外投資家に対して日本企業の情報を比較可能な形で提供するうえで重要です。ただし、SSBJ基準には温対法との関係など、日本独自の選択肢や追加的な定めもあります。
有価証券報告書におけるサステナビリティ開示との関係
日本では2023年3月期から、有価証券報告書に「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が設けられています。現行の制度では、ガバナンスとリスク管理は必須の記載事項であり、戦略と指標及び目標は重要性に応じて記載します。
SSBJ基準は、この開示をより具体的かつ比較可能なものにするための基準です。対象企業は、有価証券報告書のなかで、サステナビリティ関連のリスクと機会が事業や財務に与える影響を体系的に説明することが求められます。
なお、SSBJ基準への準拠を表明できるのは、基準のすべての定めに準拠している場合に限られます。すべてに準拠していない場合、有価証券報告書で「SSBJ基準を参考にしている」「SSBJ基準を踏まえている」といった表現を用いることは、利用者の誤解を招くおそれがあるため適切ではないとされています。
SSBJ基準を構成する3つの基準
適用基準（ユニバーサル基準）の役割
適用基準は、すべてのサステナビリティ開示に共通する基本ルールを定める基準です。どの範囲の企業を対象にするか、どの報告期間を対象にするか、いつ開示するか、比較情報をどう示すかなどを扱います。
原則として、サステナビリティ関連財務情報は財務諸表と同じ報告企業、同じ報告期間を対象にし、財務諸表と同時に報告します。このため、サステナビリティ部門だけではなく、経理、財務、経営企画、IR、内部監査などとの連携が必要です。
一般開示基準で求められる情報
一般開示基準は、気候変動に限らないサステナビリティ関連のリスクと機会を対象とします。企業の見通しに影響を与える可能性があるテーマとして、人材、人権、生物多様性、資源、製品安全、サイバーセキュリティなどが考えられます。
ただし、すべてのテーマを一律に開示するわけではありません。投資家の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる情報、つまり自社にとって重要なリスクと機会を特定し、開示します。
一般開示基準では、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標の4つの観点から、自社の対応と財務への影響を説明します。
気候関連開示基準で求められる情報
気候関連開示基準は、気候変動によるリスクと機会に特化した基準です。異常気象や海面上昇などによる物理的リスクだけでなく、炭素価格、規制、技術変化、顧客ニーズの変化など、脱炭素社会への移行に伴うリスクと機会も対象です。
気候関連開示では、温室効果ガス排出量、移行計画、気候シナリオ分析、気候関連の財務影響、内部炭素価格、役員報酬との関係など、一般開示基準より詳細な情報が求められます。
特に、温室効果ガス排出量はスコープ1、スコープ2、スコープ3に分けて把握し、重要な前提や算定方法も含めて説明できる状態を整える必要があります。
3基準を横断して確認すべきポイント
SSBJ基準への対応では、3つの基準を個別に読むだけでなく、全体を横断して整理することが重要です。特に確認すべき点は次のとおりです。
- 自社にとって重要なサステナビリティ関連のリスクと機会を特定できているか
- 財務諸表、有価証券報告書、統合報告書などの記載に矛盾がないか
- 連結範囲と同じ範囲でデータを収集できているか
- 算定根拠、前提、判断過程を説明できるか
- 基準に準拠する場合の経過措置と、その開示内容を確認しているか
SSBJ基準への準拠は、一部の項目だけを満たせばよいものではありません。準拠表明を行う場合は、適用基準、一般開示基準、気候関連開示基準を一体として適用する必要があります。
SSBJ基準で開示する4つの項目
ガバナンス：経営陣による監督体制
ガバナンスでは、サステナビリティ関連のリスクと機会を誰が監督し、どのような権限と責任を持つのかを開示します。取締役会、委員会、担当役員、経営会議などの役割分担を明確にすることが必要です。
開示では、監督機関がどのような情報をどの頻度で受け取り、戦略、投資、リスク管理、報酬にどのように反映しているかが重要になります。形式的に委員会を設けるだけでなく、実際の意思決定とのつながりを示すことが求められます。
戦略：事業への影響と対応方針
戦略では、サステナビリティ関連のリスクと機会が、自社の事業モデル、バリューチェーン、財務状態、収益、キャッシュフローに与える影響を説明します。
重要なのは、短期、中期、長期の時間軸を自社の事業特性に合わせて定めることです。例えば、気候変動により原材料価格が上昇するリスク、低炭素製品への需要拡大という機会、拠点の浸水リスクなどを、事業計画や投資計画と結び付けて検討します。
気候関連では、複数の気候シナリオを用い、自社の戦略や事業モデルが不確実性にどの程度対応できるかを評価します。
リスク管理：リスクと機会を管理する仕組み
リスク管理では、サステナビリティ関連のリスクと機会をどのように特定し、評価し、優先順位を付け、継続的に確認しているかを示します。
例えば、どのデータや情報源を使ってリスクを把握しているか、発生可能性と影響の大きさをどう評価しているか、全社のリスク管理にどう組み込んでいるかを説明します。
サステナビリティに関するリスクを、既存の全社的リスク管理と切り離して扱うのではなく、事業リスク、財務リスク、供給網リスクなどとあわせて管理する仕組みが重要です。
指標及び目標：進捗を示す数値と目標
指標及び目標では、リスクと機会への対応状況を測るための数値、目標、実績、進捗を開示します。企業独自の指標を用いる場合は、指標の定義、算定方法、使用した前提、限界なども説明する必要があります。
目標については、達成年限、中間目標、基準年、進捗状況などを明らかにします。目標を設定しているだけではなく、実際の取り組みや投資、進捗との関係を説明することが重要です。
気候関連では、温室効果ガス排出量、削減目標、カーボンクレジットの利用計画、内部炭素価格、気候関連の資産や事業活動の状況などが主要な指標となります。
温室効果ガス排出量とスコープ1・2・3の考え方
温室効果ガス排出量は、一般にGHGプロトコルに基づき、スコープ1からスコープ3までに分けて整理します。
- スコープ1は、燃料の燃焼や自社保有車両などによる自社の直接排出です。
- スコープ2は、購入した電力、熱、蒸気などの使用に伴う間接排出です。
- スコープ3は、スコープ1とスコープ2以外の、バリューチェーン全体で生じる間接排出です。
スコープ3には、購入した製品やサービス、輸送、出張、販売した製品の使用、廃棄などが含まれます。対象範囲が広く、取引先からの情報収集や推計が必要になるため、実務上は最も対応に時間がかかる領域です。
SSBJ基準の初年度には、スコープ3の開示を省略できる経過措置があります。ただし、将来的な開示や取引先からの情報提供要請を見据え、初年度から算定の準備を進めることが重要です。
SSBJ基準の適用対象と義務化のスケジュール
段階的な適用が予定される企業
SSBJ基準そのものは、どの企業に適用するかを定めていません。実際の適用対象や時期は、金融商品取引法にもとづく開示制度のなかで定められます。
有価証券報告書でのSSBJ基準に基づく開示は、プライム市場上場企業を中心に、時価総額に応じて段階的に適用される予定です。まずは国際的な投資家との対話が特に重要な大規模企業から適用し、実務上の課題や投資家ニーズを踏まえながら対象を広げる考え方です。
時価総額に応じた適用時期の考え方
適用時期は、平均時価総額をもとに判断されます。公表されている制度設計では、次のような段階的な適用が示されています。
- 平均時価総額3兆円以上のプライム市場上場企業は2027年3月期から
- 平均時価総額1兆円以上3兆円未満のプライム市場上場企業は2028年3月期から
- 平均時価総額5,000億円以上1兆円未満のプライム市場上場企業は2029年3月期から適用する方向で検討
- 平均時価総額5,000億円未満のプライム市場上場企業への適用時期は継続検討
平均時価総額は、対象事業年度の前事業年度末と、その前4事業年度末の時価総額の平均で判定する考え方です。単年度の株価変動だけで対象が変わらないよう、複数年度の平均を用います。
任意適用を検討する企業が確認したいこと
義務化対象でない企業も、任意でSSBJ基準に準拠した開示を行うことができます。早期に適用することで、開示プロセスの課題を把握し、投資家との対話に活用できる可能性があります。
ただし、任意適用であっても、SSBJ基準に準拠していると表明する場合は、すべての定めに準拠する必要があります。部分的な対応にとどまる場合は、準拠表明の可否や有価証券報告書での表現について、慎重な確認が必要です。
任意適用を検討する企業は、経過措置の利用可否、既存開示との重複、開示に必要な人員とデータ、取締役会の承認プロセスをあらかじめ整理するとよいでしょう。
経過措置と開示負担を抑えるための対応
SSBJ基準を初めて適用する企業には、初年度の負担を抑えるための経過措置があります。主な内容は次のとおりです。
- 前年度との比較情報を開示しないことができる
- 気候関連のリスクと機会に関する開示を先行し、気候以外のテーマの開示を省略できる
- スコープ3排出量を初年度は開示しないことができる
- 一定の金融機関では、ファイナンスド・エミッションの初年度開示を省略できる
また、制度上の二段階開示では、適用初年度と翌年度に、有価証券報告書の提出時点で開示できない一部の情報を、訂正報告書により半期報告書の提出期限までに追完できる仕組みが設けられています。
ただし、経過措置は恒久的な対応ではありません。初年度の猶予を活用しつつ、2年目以降の本格開示と保証を見据えたデータ基盤づくりを進める必要があります。
第三者保証に向けた準備の方向性
第三者保証は、開示情報の信頼性について外部の専門家が確認する仕組みです。開示義務化の翌年度から段階的に導入される方向で制度整備が進められています。
導入当初の2年間は、スコープ1・スコープ2の温室効果ガス排出量、ガバナンス、リスク管理を対象に、限定的保証を求める方向が示されています。限定的保証は、合理的保証よりも手続の範囲を絞りながら、重要な誤りがないかを確認する保証です。
保証対応では、数値そのものだけでなく、データの出所、集計手順、排出係数、承認記録、修正履歴などの証跡が重要です。データを集めた後に根拠を探すのではなく、日常的な収集段階から記録を残す運用が必要になります。
SSBJ基準への対応で企業が進める実務
自社が適用対象となる時期を確認する
最初に行うべきことは、自社が対象となる時期を把握することです。プライム市場に上場している企業は、過去5事業年度末の時価総額を確認し、平均時価総額を算定します。
時価総額の区分だけでなく、決算期、有価証券報告書の提出時期、第三者保証が始まる年度もあわせて確認します。開示義務化の翌年度から保証対応が必要になるため、実質的な準備期間は想定より短い場合があります。
既存の開示内容と基準の差を整理する
次に、有価証券報告書、統合報告書、サステナビリティレポート、TCFD開示、CDP回答など、既存の情報を棚卸しします。そのうえで、SSBJ基準の要求事項と比較し、不足している情報や管理が必要な項目を整理します。
TCFDに沿った開示を行っている企業は、4つの項目という基本構造を活用できます。一方で、財務的影響、バリューチェーン、指標の算定根拠、シナリオ分析、スコープ3、目標進捗などは、追加対応が必要になる可能性があります。
経営・経理・IR・サステナビリティ部門の連携体制をつくる
SSBJ対応は、特定部門だけで完結する業務ではありません。経営層による監督、経理・財務による報告範囲や財務影響の確認、IRによる投資家目線での整理、事業部門や調達部門によるデータ収集が必要です。
実務では、全体を統括する事務局を置き、開示項目ごとに責任部署と担当者を決める方法が有効です。取締役会や経営会議への報告頻度、承認権限、データ提出期限も明確にします。
GHG排出量をはじめとするデータ収集の仕組みを整える
温室効果ガス排出量の把握では、拠点ごとの燃料使用量、電力使用量、購買データ、物流データ、出張データなど、複数部門に分散する情報を集約します。連結子会社や海外拠点を含めた収集範囲も整理する必要があります。
特にスコープ3では、調達、物流、販売、製品使用、廃棄などのデータが必要です。すべてを初年度から高精度で把握することは難しいため、まずは排出量が大きいと見込まれるカテゴリーを特定し、優先順位を付けて算定範囲を広げる方法が現実的です。
データの入力方法、確認手順、計算式、排出係数の更新ルールを標準化し、算定担当者が変わっても継続できる仕組みを整えます。
開示内容の確認と保証を見据えた内部統制を整備する
有価証券報告書に記載する情報は、社外の投資家が利用する重要な情報です。そのため、データの正確性、完全性、適時性を確保するための確認体制が必要になります。
具体的には、データ作成者、確認者、承認者を分けること、集計根拠を保存すること、変更履歴を残すこと、開示文書と元データの整合を確認することなどが挙げられます。
第三者保証では、数値の妥当性だけでなく、情報を作成する仕組みそのものが確認対象になります。保証開始前から試行的な確認を行い、弱点を洗い出して改善することが重要です。
SSBJ対応を経営と投資家との対話につなげるポイント
開示対応を単なる報告業務で終わらせない
SSBJ対応は、法令対応や報告書作成だけを目的にすると、データ収集の負担が大きい業務になりがちです。一方で、リスクと機会を整理する過程は、事業ポートフォリオ、設備投資、研究開発、調達、地域戦略を見直す機会にもなります。
開示のために集めた情報を、経営会議や中期経営計画の議論に活用することで、報告業務と経営判断を結び付けることができます。
リスクと機会を事業戦略や投資判断に反映する
気候変動や人材、資源などの課題は、リスクだけではなく新たな事業機会にもなります。例えば、規制強化によりコストが増える可能性がある一方で、低炭素製品、効率化技術、循環型サービスへの需要が拡大する場合があります。
重要なのは、リスクと機会を抽象的に示すのではなく、どの事業、地域、製品、投資計画に影響するのかを具体化することです。財務計画との関係を説明できれば、投資家にとっても有用な情報になります。
投資家が比較しやすい情報を示す
投資家は、企業の取り組みの有無だけでなく、目標の水準、進捗、算定方法、競合との違いを見ています。開示では、指標の定義や対象範囲を明確にし、前年との比較や目標に対する進捗を分かりやすく示すことが重要です。
都合のよい情報だけを強調するのではなく、前提、課題、不確実性、今後の改善計画もあわせて説明することで、情報の信頼性を高められます。
ISSB・温対法・他の開示基準との違いを整理する
SSBJ基準はISSB基準と高い整合性を持ちますが、完全に同じではありません。日本では、温対法にもとづく温室効果ガス排出量の報告制度があり、対象範囲、算定期間、算定方法が異なる場合があります。
また、GRIスタンダードは企業が社会や環境に与える影響を重視する基準であり、SSBJ基準は主に投資家の意思決定に影響するリスクと機会を重視します。統合報告書、サステナビリティレポート、CDPなども含め、それぞれの目的と掲載内容を整理することが必要です。
複数の制度に個別対応するのではなく、共通して使えるデータ、異なる算定ルール、媒体ごとの役割を整理すると、作業の重複を減らせます。
自社の対応計画を早期に策定する
SSBJ対応では、データ収集、シナリオ分析、社内調整、開示文書の作成、経営承認、保証準備まで、多くの工程が必要です。特にスコープ3の把握や海外拠点を含むデータ収集には時間がかかります。
対応計画では、適用初年度から逆算し、次のような段階を設定すると進めやすくなります。
- 自社の適用時期と保証開始時期の確認
- 現状開示とのギャップ分析
- 重要テーマと責任部署の決定
- GHG排出量を含むデータ収集の仕組みづくり
- 試行開示と社内レビュー
- 第三者保証を見据えた証跡管理と内部統制の整備
- 投資家との対話を踏まえた継続的な改善
SSBJ基準への対応は一度の開示で完了するものではありません。基準改訂、国際動向、投資家の関心、自社の事業環境の変化を踏まえ、開示と経営管理を継続的に改善することが求められます。
