コトラ（広報チーム） 
売買審査とは、株式などの取引に不公正な行為がないかを確認し、市場の公正さと投資家の信頼を守るための取組みです。個人投資家の取引も対象となり得ますが、審査や証券会社からの照会を受けたことだけで、直ちに法令違反と判断されるわけではありません。
重要なのは、取引の目的や注文の経緯を説明できる状態にしておき、証券会社から照会を受けた場合には事実に基づいて速やかに対応することです。本記事では、売買審査の仕組み、対象になりやすい取引、照会を受けた場合の対応を個人投資家向けに解説します。
売買審査の概要と上場審査との違い
売買審査は不公正な取引を防ぐための確認
売買審査は、市場で行われた注文や約定について、相場操縦やインサイダー取引などの不公正取引につながるおそれがないかを確認する活動です。日本取引所自主規制法人は、株価や売買高が急激に変動した銘柄などを対象に、売買動向を日々分析しています。
審査では、注文の価格、数量、発注や取消しの時刻、同一銘柄の反復売買、取引への関与度合いなどが確認されます。不自然な特徴がある取引を幅広く抽出したうえで、個別事情を踏まえて詳細な分析が行われます。
売買審査と上場審査の目的・対象・実施主体の違い
売買審査と上場審査は、名称が似ていますが、対象も目的も異なります。
- 売買審査は、市場で実際に行われた売買や注文を対象とし、不公正取引の防止を目的とします。
- 上場審査は、株式上場を目指す企業を対象とし、事業の継続性、経営の健全性、情報開示体制などを確認します。
- 売買審査では、取引所の自主規制部門、証券会社、証券取引等監視委員会などが関係します。
- 上場審査では、取引所や主幹事証券会社が、上場を申請する企業の適格性を確認します。
個人投資家が通常気にすべきなのは、企業の上場可否を判断する上場審査ではなく、自身の注文や取引が対象となり得る売買審査です。
個人投資家の取引も審査の対象になる理由
売買審査の対象は、機関投資家や大口投資家に限られません。個人投資家であっても、注文の出し方や取引規模によっては、株価や売買高、板情報に影響を与える可能性があります。
特に流動性が低い銘柄では、一般的な数量の注文であっても価格形成に影響する場合があります。また、インターネット取引の普及により、個人投資家でも短時間に複数の注文を出したり、注文の取消しや訂正を繰り返したりできるため、外形的に不自然に見える取引が生じることがあります。
ただし、取引が審査対象になったことと、不公正取引を行ったことは同じではありません。取引の目的、資金状況、通常の投資スタイル、市場への影響などを総合的に見て判断されます。
売買審査の通知を受けても直ちに違反とは限らない理由
売買審査では、問題の可能性がある取引を広く抽出する必要があります。そのため、通常の投資判断に基づく取引であっても、値動きや注文の形が不自然に見える場合には、証券会社から目的の確認や注意喚起を受けることがあります。
日本取引所自主規制法人も、不自然な特徴を持つ取引がすべて不公正取引ではなく、市場動向や社会情勢などによって通常の取引でも特徴的な形になる場合があると説明しています。照会を受けた際は過度に慌てず、求められた内容を確認し、事実を正確に説明することが重要です。
売買審査が行われる背景
市場の公正さと投資家保護を支える自主規制
株式市場では、多数の投資家が公開情報などをもとに売買を行います。価格が自然な需要と供給によって形成されるという信頼があるからこそ、投資家は安心して取引に参加できます。
相場操縦やインサイダー取引が放置されれば、情報や取引手法で優位に立つ一部の者だけが利益を得るおそれがあります。売買審査は、このような不公平を防ぎ、公正な価格形成と投資家保護を支える自主規制の一つです。
不自然な値動きや売買状況が確認される仕組み
日本取引所自主規制法人では、売買審査システムなどを用いて、株価や売買高の急変、不自然な注文や約定の特徴を持つ取引を抽出しています。取引所の市場部門や外部から寄せられた情報も、調査対象を選ぶ材料になります。
重要事実の公表前後に、株価や売買状況が不自然に動いた銘柄も確認対象です。相場操縦だけでなく、未公表の重要情報を利用したインサイダー取引のおそれがないかを確認するためです。
証券会社・取引所・自主規制機関の役割
市場監視には、複数の機関が関わります。役割を大まかに理解しておくと、照会を受けた際にも状況を把握しやすくなります。
- 証券会社は、顧客の注文を受け、市場に取り次ぐ立場として、日々の取引を監視します。
- 取引所は、市場運営に関する役割を担います。
- 日本取引所自主規制法人は、取引所から委託を受け、不公正取引のおそれがある売買を分析・審査します。
- 証券取引等監視委員会は、不公正取引に関する調査や課徴金納付命令の勧告、刑事告発などを担います。
証券会社は、取引所や監視委員会からの依頼に基づいて調査を行うこともあります。そのため、証券会社からの照会は単なる事務連絡と決めつけず、内容を確認する必要があります。
売買審査と金融商品取引法・取引ルールの関係
不公正取引は、金融商品取引法などによって規制されています。代表的なものとして、風説の流布や偽計、相場操縦、インサイダー取引があります。
また、法令違反と認定されるかどうかとは別に、証券会社は顧客との契約や取引ルールに基づき、注意喚起、注文の受託制限、取引制限などを行う場合があります。取引の可否や注文方法については、利用している証券会社の約款、取引ルール、注意事項も確認しましょう。
売買審査の対象になりやすい取引
短期間に売買を繰り返す取引
短期間で同一銘柄の売買を繰り返すこと自体は違法ではありません。しかし、売買の回数、数量、価格の付け方、注文変更や取消しの状況によっては、取引が活発であるように見せかける行為や、価格を動かす行為ではないかと確認される可能性があります。
特に、出来高が少ない銘柄で高い市場関与率となる取引や、高値・安値付近での約定を反復する取引は、取引目的を説明できるようにしておくことが大切です。
株価や売買高が急変した銘柄での取引
材料公表、報道、思惑などによって株価や売買高が急変する銘柄では、多くの投資家の注文が集中します。その中で特定の口座の取引が価格形成に大きく影響している場合や、重要情報の公表前にタイミングよく売買している場合には、詳細な確認が行われることがあります。
値動きが大きい局面ほど、成行注文や大口注文は市場への影響が大きくなります。取引前に板の厚さや出来高を確認し、自身の注文がどの程度の影響を持ち得るかを意識しましょう。
引け間際や価格が動きやすい時間帯の注文
終値は、投資信託の評価や担保価値、企業の保有株式の評価などに用いられることがあります。そのため、取引終了時刻の直前に、直近価格より高い買い注文や安い売り注文を出して終値を動かすような取引は、特に注意深く見られます。
終値付近の取引がすべて問題になるわけではありません。ただし、引け間際に株価を押し上げる、または押し下げる注文を反復する場合や、決算期末など評価額への関心が高まりやすい時期には、取引目的や必要性を説明できることが重要です。
複数口座や関係者の口座を使ったと見られる取引
複数の証券会社に口座を持つことは一般的に認められています。しかし、同一人が複数口座を使って売り注文と買い注文を対当させるような取引は、仮装売買を疑われるおそれがあります。
家族や知人の口座を実質的に自分で操作することも避けるべきです。他人名義を用いる仮名取引や借名取引は、脱税やマネー・ローンダリング、不公正取引に利用されるおそれがあるため、法令や証券会社のルールで問題となります。
空売りに関するルールの確認が必要な取引
信用取引の新規売りには、空売り価格規制が適用される場合があります。価格規制の対象銘柄では、原則として直近公表価格以下での空売り注文が制限されます。
個人投資家の信用新規売りは、1回当たり50売買単位以内であれば価格規制の適用除外となる場合があります。ただし、規制を免れる目的で注文を50単位以下に分割し、実質的に同一の注文とみられる場合は、規制の対象となり得ます。複数の証券会社や家族口座などを利用した分割も、実質的な状況によって確認対象になります。
空売りのルールは、銘柄や市場状況、証券会社の注文受付ルールによって異なるため、発注前に各社の最新情報を確認してください。
不公正取引として問題になる主な行為
相場操縦とは何か
相場操縦とは、相場を意図的・人為的に変動させ、その価格が自然な需要と供給で形成されたかのように他の投資家に誤解させ、自己の利益を図る行為です。公正な価格形成を妨げ、他の投資家に不測の損害を与えるおそれがあるため、金融商品取引法で禁止されています。
相場操縦に当たるかどうかは、単に株価が動いたかでは判断されません。注文や約定の形、反復性、数量、市場への影響、取引目的などを総合的に見て判断されます。
見せ玉や仮装売買・なれ合い売買の概要
見せ玉とは、約定させる意思がないにもかかわらず、大量の売り注文や買い注文を出し、他の投資家を取引に誘う行為です。たとえば、板を厚く見せる注文を出しておき、自身に有利な約定が成立した直後に不要な注文を取り消す行為が典型例です。
仮装売買は、同一人が同時期・同価格で売りと買いの注文を出し、権利移転を目的としない売買を行うことです。なれ合い売買は、売り手と買い手があらかじめ示し合わせて行う同様の取引を指します。
注文を取り消すことや、売買を行うこと自体が問題なのではありません。約定意思の有無、相手との通謀、他の投資家に誤解を与える目的などが重要になります。
買い上がり・売り崩しや終値への関与
買い上がりは、高い価格の買い注文を連続して出し、売り注文を約定させながら株価を引き上げる行為です。売り崩しは、その反対に安い価格の売り注文で株価を押し下げる行為です。
また、引け間際に高い買い注文や安い売り注文を出して終値形成に関与する行為も、目的や反復性によっては問題になります。日本取引所自主規制法人は、上値を追う買付けについて、反復継続性、引け間際への集中、銘柄の流動性、数量の過大性などを総合的に分析するとしています。
インサイダー取引とは何か
インサイダー取引とは、上場会社の役職員、契約先、一定の株主などの会社関係者や、その関係者から情報を受け取った人が、投資判断に重要な影響を与える未公表情報を知り、公表前に対象会社の株式などを売買することです。
重要情報には、合併、業務提携、新事業、業績予想の大幅修正、自己株式取得、公開買付けなどが含まれます。会社関係者本人だけでなく、情報を伝えられた家族、知人、同僚なども取引規制の対象になる可能性があります。
未公表情報を受け取った場合は、自身の判断で取引可能と決めず、当該情報が適法な公表を経たことを確認するまで売買を控えることが安全です。
通常の投資判断と不公正取引を分けるポイント
通常の投資判断に基づく売買は、株価に影響を与えたとしても、直ちに不公正取引になるわけではありません。判断では、取引の外形だけでなく、目的や経緯が重要になります。
- 公開情報、企業分析、チャート分析などに基づいて投資判断を行っているか
- 注文時点で約定させる意思があったか
- 価格を人為的に動かしたり、他の投資家を誘ったりする意図がないか
- 家族や知人と売買を示し合わせていないか
- 未公表の重要情報を利用していないか
投資判断の根拠や注文時の考え方を記録しておくと、後から取引経緯を説明しやすくなります。
売買審査の一般的な流れ
不自然な売買があった銘柄や口座の抽出
売買審査は、まずシステムなどを用いて、不自然な値動きや注文の特徴が見られる銘柄・取引を抽出するところから始まります。株価や売買高の急変、出来高に占める特定投資家の関与度合い、注文の取消しや訂正の状況などが確認材料になります。
この段階は、問題の可能性がある取引を幅広く拾い上げる調査です。抽出されたすべての取引が違反の疑いを持たれているわけではありません。
注文内容・取引履歴・口座情報の確認
次に、注文価格、数量、発注時刻、約定状況、取消し・訂正の履歴などが分析されます。相場操縦が疑われる場合には、価格に与えた影響、売買の反復性、注文の意図などが確認されます。
インサイダー取引が疑われる場合には、重要事実の公表前後の売買状況、会社関係者との関係、情報を知り得る立場にあったかなどが確認されます。必要に応じて、証券会社に顧客の売買データなどの提出が求められることがあります。
証券会社から投資家への照会
証券会社は、売買目的、情報入手経路、注文の経緯、資金の出所などについて、電話、メール、書面などで投資家に照会する場合があります。照会内容は取引によって異なり、回答期限が設定されることもあります。
証券会社によっては、不公正取引のおそれがある取引について、売買目的の聞き取りや注意喚起を行い、改善が見られない場合に取引制限を実施する方針を示しています。
回答内容を踏まえた追加確認と処理
投資家からの回答だけで確認が終わる場合もあれば、追加資料や追加説明が求められる場合もあります。回答内容と注文履歴、資金状況、口座情報などを照らし合わせ、取引の合理性や事実関係が確認されます。
回答にあいまいな点や矛盾がある場合、あるいは同種の取引が繰り返されている場合には、確認が長引く可能性があります。記憶だけに頼らず、注文履歴や取引メモを見ながら回答することが重要です。
調査結果に応じた取引制限や関係機関への連携
調査の結果、不公正取引のおそれがあると判断された場合、証券会社から注意喚起や注文方法の見直しを求められることがあります。改善が見られない場合には、特定銘柄や特定取引の注文制限、口座取引の制限などが行われる可能性があります。
日本取引所自主規制法人は、審査を実施した事案について、その結果を証券取引等監視委員会に報告しています。法令違反の疑いが強い事案では、監視委員会による調査、課徴金納付命令の勧告、刑事告発などにつながる場合があります。
証券会社から照会を受けた場合の対応
照会の内容と回答期限を正確に確認する
照会を受けた場合は、まず対象銘柄、対象期間、確認事項、回答方法、回答期限を確認します。電話連絡であっても、可能であれば担当者名、連絡先、質問内容をメモしておくとよいでしょう。
証券会社を装った詐欺の可能性もあるため、メールや電話に不審な点がある場合は、公式サイトに掲載されている連絡先から証券会社へ確認してください。
取引の目的や判断材料を事実に基づいて説明する
回答では、なぜその銘柄を売買したのか、どの情報を見て判断したのか、どのような投資方針だったのかを、事実に基づいて説明します。企業の開示資料、決算情報、ニュース、チャート、投資方針など、実際に判断材料とした内容を整理しましょう。
不確かな記憶で推測を交えたり、後から都合のよい説明を作ったりすることは避けるべきです。分からない事項は、確認してから回答する旨を伝えることが適切です。
注文履歴・資金の出所・情報入手経路を整理する
照会の内容によっては、次の事項を確認できるようにしておくと対応しやすくなります。
- 対象銘柄の注文履歴、約定履歴、取消し・訂正履歴
- 売買の時系列と、その時点で確認していた公開情報
- 買付資金や入金の経緯
- 銘柄情報を得た媒体や経路
- 勤務先、親族、知人などとの関係で未公表情報に接する可能性の有無
証券会社から求められる範囲で、正確に提出・説明します。個人情報や資料の提出方法に不安がある場合は、正規の手続きであることを証券会社に確認してください。
回答を放置せず不明点は証券会社に確認する
照会を放置すると、取引の意図を説明する機会を失うだけでなく、口座利用に制限がかかる可能性があります。期限内に回答できない事情がある場合も、放置せず、早めに証券会社へ連絡しましょう。
質問の意味が分からない場合は、何を、どの期間について、どの程度まで回答すべきかを確認します。必要に応じて、弁護士などの専門家への相談を検討することも選択肢です。
虚偽の説明や口座の貸し借りをしない
照会に対して虚偽の説明をしたり、取引の主体を隠したりすることは、問題を深刻化させるおそれがあります。家族や知人に口座のID・パスワードを共有し、本人以外が取引することも避けてください。
他人名義の口座を利用する借名取引は、不公正取引やマネー・ローンダリングに利用されるおそれがあるため、証券会社のルール上も認められていません。口座は名義人本人が管理し、投資判断と注文も本人が行うことが原則です。
個人投資家が売買審査を避けるために意識したい基本
根拠のある投資判断と取引記録を残す
売買審査を意識しすぎて通常の取引を控える必要はありません。ただし、取引の根拠を持ち、その記録を残す習慣は有効です。投資メモに、売買日、銘柄、判断材料、想定する保有期間、損切りや利益確定の基準などを書き残しておくとよいでしょう。
記録は、照会への対応だけでなく、自身の投資判断を振り返り、感情的な売買を減らすためにも役立ちます。
注文の出し方が市場に与える影響を理解する
特に出来高が少ない銘柄では、注文数量や価格によって板情報や株価に影響が出やすくなります。大きな注文を出す場合は、約定させる意思と資金・株式の準備があることを前提に、板の状況や流動性を確認しましょう。
約定させるつもりのない注文を出して板の反応を見ることや、自己の約定後に注文を取り消すことを繰り返す行為は避けるべきです。注文の取消しや訂正が必要な場合も、正当な理由のある範囲で行うことが基本です。
未公表情報を受け取った場合は取引を控える
勤務先、取引先、家族、知人などを通じて上場会社に関する未公表の重要情報を知った場合は、その情報が適法に公表されるまで対象銘柄の売買を控えます。
公表の有無が不明な場合は、会社の適時開示や公式発表を確認してください。情報を受け取った本人だけでなく、さらに別の人に伝えることも問題につながるため、軽率な情報共有は避ける必要があります。
家族や知人との情報共有・口座利用に注意する
家族間で投資の話をすること自体は問題ではありません。しかし、未公表の重要情報を伝えたり、示し合わせて売買したり、他人名義の口座を操作したりすることは避けるべきです。
家族であっても、口座はそれぞれの名義人が管理し、投資判断と注文を行うことが原則です。資金援助を受けて投資する場合も、資金の流れや実際の取引主体を説明できるようにしておくことが重要です。
取引ルールを確認し、判断に迷う場合は相談する
空売り、信用取引、特殊注文などは、現物取引よりも細かなルールが設けられている場合があります。注文前に証券会社の取引ルール、取引所の案内、注意事項を確認しましょう。
不公正取引に当たるか不安な場合、または証券会社から照会を受けて対応に迷う場合は、自己判断で対応を遅らせず、証券会社の問い合わせ窓口や法律の専門家に相談することが重要です。公正な市場を守るためにも、根拠ある判断と誠実な対応を積み重ねることが、個人投資家に求められる基本です。
